• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Коллегиальный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью общества c ограниченной ответственностью может осуществляться одним из следующих способов (абзац второй п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО):

- только единоличным исполнительным органом общества;

- единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Таким образом, в каждом обществе с ограниченной ответственностью обязательно должен быть единоличный исполнительный орган, а коллегиальный исполнительный орган создается только в том случае, если соответствующие положения содержатся в уставе.

Внимание

С 1 сентября 2014 г. допускается при внесении в устав соответствующих изменений, принятых единогласным решением участников (учредителей) ООО:

- передача единоличному исполнительному органу ООО функций коллегиального исполнительного органа общества (пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

- закрепление функций коллегиального исполнительного органа ООО за коллегиальным органом управления (советом директоров, наблюдательным советом) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления (пп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Устав ООО должен содержать следующие сведения о коллегиальном исполнительном органе (п. 1 ст. 41 Закона об ООО):

- наименование коллегиального исполнительного органа. Чаще всего на практике он именуется правлением или дирекцией, но может иметь и другое название (п. 2 ст. 12 Закона об ООО);

- количество членов коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 41 Закона об ООО);

- компетенцию коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 12 Закона об ООО);

- срок, на который избираются члены коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Устав общества дополнительно может содержать следующие сведения:

- порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений (п. 2 ст. 41 Закона об ООО);

- порядок образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий (п. 1 ст. 41 Закона об ООО);

- о том, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относится установление размера вознаграждения и денежных компенсаций членам коллегиального исполнительного органа (п.п. 3 п. 2.1. ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- о проведении кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов коллегиального исполнительного органа общества (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

- о распространении на членов коллегиального исполнительного органа особенностей регулирования труда, установленных для руководителя ООО (ст. 281 ТК РФ).

Сведения о порядке деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений могут быть установлены внутренними документами общества (п. 2 ст. 41 Закона об ООО), например Положением о дирекции. Напомним, что утверждение внутренних документов общества отнесено к компетенции общего собрания участников (пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), но Уставом может быть включено в компетенцию совета директоров (пп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

При определении компетенции коллегиального исполнительного органа ООО необходимо учитывать следующее:

- компетенция коллегиального исполнительного органа общества должна быть четко зафиксирована в уставе (п. 2 ст. 12 Закона об ООО, см. также постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.01.2013 N Ф07-7894/12);

- к компетенции коллегиального исполнительного органа ООО могут быть отнесены вопросы, не отнесенные уставом и Законом об ООО к компетенции общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- вопросы, не отнесенные Законом об ООО или уставом ООО к компетенции общего собрания или совета директоров ООО, а также к компетенции коллегиального исполнительного органа, входят в компетенцию единоличного исполнительного органа (пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

С 1 сентября 2014 г. при учреждении ООО или в последующем по единогласному решению учредителей (участников) в устав общества могут быть включены положения о передаче коллегиальному исполнительному органу вопросы, относящиеся в соответствии с законом к компетенции общего собрания участников. Исключение составляют вопросы компетенции общего собрания участников ООО, перечисленные в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Закон об ООО не допускает передачу другим органам общества ряда вопросов, составляющих компетенцию общего собрания участников, например, об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о распределении чистой прибыли между участниками и др. (п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Однако с 01.09.2014 Закон об ООО может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.