Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц

Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться за счет дополнительных вкладов (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Право на внесение дополнительного вклада может быть предоставлено:

1) всем участникам ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

2) не всем участникам ООО, а только одному или некоторым из них (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

3) третьим лицам при принятии их в ООО (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).


Во втором и третьем случаях вклады могут вносить только участники и (или) третьи лица, указанные в решении об увеличении уставного капитала ООО. Обязательным условием также является предварительная подача в ООО:

- заявления о внесении дополнительного вклада (если речь идет об участниках ООО);

- заявления о принятии в ООО и внесении вклада (если речь идет о третьем лице, желающем вступить в общество).

В таком заявлении необходимо указать (абзац второй п. 2 ст. 19 Закона об ООО):

- размер и состав вклада;

- порядок и срок его внесения;

- размер доли, которую участник ООО или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества в результате внесения вклада.

Также в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в ООО.

В качестве вклада в оплату долей при увеличении уставного капитала могут быть внесены как деньги, так неденежные средства: вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

Также вкладом могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Уставом ООО могут быть установлены дополнительные ограничения по видам имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 15 Закона об ООО).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком и утверждена общим собранием участников единогласно. Такая денежная оценка не может быть определена в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об ООО)*(1).

Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых участников и/ или третьих лиц принимается всеми участниками ООО единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).


На основании заявления:

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО принимается решение:

Номинальная стоимость доли

участника или участников ООО о внесении им или ими дополнительного вклада

- о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала;

- об увеличении номинальной стоимости доли участника ООО или долей участников ООО, подавших заявления о внесении дополнительного вклада:

- в случае необходимости - об изменении размеров долей участников ООО

каждого участника ООО, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада

третьего лица или третьих лиц о принятии его или их в ООО и внесении вклада

- о принятии третьего лица или третьих лиц в ООО;

- о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала;

- об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц;

- об изменении размеров долей участников ООО

приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в ООО, не должна быть больше стоимости его вклада.


Такие решения также принимаются всеми участниками ООО единогласно.

Срок внесения вкладов не может превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона об ООО).


Заключительным этапом увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех или некоторых участников, а также за счет вкладов третьего лица (или лиц), желающего вступить в ООО, является государственная регистрация произведенных изменений.

Заявление о государственной регистрации и иные, предусмотренные законом документы, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками ООО а или третьими лицами на основании их заявлений ООО (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся в случае несоблюдения (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО):

- срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО и/ или третьими лицами (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

- срока подачи заявления на государственную регистрацию произведенных изменений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Если увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам ООО и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (абзац первый п. 3 ст. 19 Закона об ООО).

Участникам ООО и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество (абзац второй п. 3 ст. 19 Закона об ООО).

_____________________________

*(1) До вступления в силу 01.09.2014 изменений в ГК РФ, действовала норма Закона об ООО, требующая привлечения независимых оценщиков в обязательном порядке только, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более 20 000 рублей (абзац второй п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В соответствии с п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ до приведения законодательных актов в соответствие с положениями ГК РФ они применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.