• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации ООО

Передаточный акт при реорганизации ООО

Передаточный акт, который составляется при реорганизации общества с ограниченной ответственностью, представляет собой документ, определяющий перечень прав и обязанностей, который переходят от реорганизуемого ООО к юридическому лицу, создаваемому в результате реорганизации ООО или продолжающему деятельность после реорганизации этого общества (ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт должен содержать (п. 1 ст. 59 ГК РФ):

- положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ООО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (то есть, во временном промежутке между датой составления передаточного акта и датой государственной регистрации юридического лица, к которому переходят права и обязанности реорганизованного ООО, или датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО в связи с его реорганизацией).

До 1 сентября 2014 г. (дата вступления в силу Закона N 99-ФЗ) статьи 58 и 59 ГК РФ предусматривали, что при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения составляется такой документ как разделительный баланс. Составление передаточного акта предусматривалось при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования. Аналогично передаточному акту разделительный баланс должен был содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014).

С 1 сентября 2014 составление такого документа как разделительный баланс не предусмотрено (ст. 58 ГК РФ). Однако указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось в других федеральных законах:

п.п. 2, 5 ст. 52, п. 4 ст. 53, п.п. 2, 4 ст. 56 Закона об ООО;

пп. "д" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Как разъяснил Верховный Суд РФ, по смыслу п. 1 и п. 2 ст. 58 ГК РФ при слиянии и присоединении все права и обязанности каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Факт правопреемства при этом может подтверждаться:

- документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния или присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;

- документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния или присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования для целей бухгалтерского учета (для внутреннего пользования) может быть также отражен в акте приема-передачи, инвентаризационной описи т.п.

Передаточный акт утверждается общим собранием участников ООО одновременно с утверждением решения о реорганизации общества. Решение принимается единогласно всеми участниками ООО (абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Специальной формы для составления передаточного акта ООО не установлено, поэтому он составляется в произвольной форме. При этом в передаточном акте обязательно должны быть указаны:

- реквизиты ООО;

- ссылки на решение общего собрания участников ООО об утверждении передаточного акта;

- данные актива и пассива баланса реорганизуемого ООО;

- список прилагаемых документов.

Передаточный акт включает в себя следующие приложения (см. приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"):

- бухгалтерскую отчетность ООО;

- акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого ООО;

- первичные учетные документы по материальным ценностям ООО (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов, накладные и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей ООО с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых ООО о переходе обязательств по договорам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Передаточный акт подается вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих ООО (п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. "д" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного ООО влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (абз. второй п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, см. также постановление Восемнадцатого ААС от 20.04.2012 N 18АП-2495/12).


Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


"Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по вопросам организации деятельности юридических лиц. С помощью материалов энциклопедии вы можете получить необходимые сведения о регистрации юридических лиц, создании и деятельности филиалов и представительств, заключении сделок, реорганизации, ликвидации и др.


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на ноябрь 2017 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.