• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала АО

Уменьшение уставного капитала АО

Акционерное общество вправе, а в следующих случаях обязано уменьшить свой уставный капитал:

- если собственные акции, приобретенные обществом по основаниям, предусмотренным законом, не были реализованы им в течение года с момента их приобретения. Уставный капитал АО уменьшается путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17, абз. пятый п. 1 ст. 34, абз. второй п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО);

- если стоимость чистых активов АО остается меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов АО оказалась меньше его уставного капитала (п. 6 ст. 35 Закона об АО)*(1).

Уставный капитал АО может быть уменьшен путем:

- уменьшения номинальной стоимости акций;

- сокращения количества акций.

В целях сокращения количества акций общество вправе приобретать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала таким способом и погашать акции при их приобретении. Однако такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом АО (ст. 101 ГК РФ).

Кроме того, АО не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом 10 000 - для непубличного АО и 100 000 - для ПАО (ст. 26, абзацы второй и третий п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об АО).


При уменьшении размера уставного капитала также должны быть соблюдены требования закона к минимальному размеру уставного капитала АО:

- если решение об уменьшении уставного капитала принимается по инициативе общества, то АО не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, установленного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе;

- при уменьшении уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, - не ниже минимального размера уставного капитала, определенного на дату государственной регистрации учреждения общества (абз. четвертый п. 1 ст. 29 Закона об АО, см. также п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Внимание

При уменьшении уставного капитала путем сокращения общего количества акций должно быть соблюдено требование о предельном размере номинальной стоимости размещенных привилегированных акций - 25% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО).

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 29 Закона об АО):


Способ уменьшения уставного капитала

Количество голосов, необходимых для принятия решения

Нормативно-правовой акт

уменьшение номинальной стоимости акций

большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

абз. шестой п. 3 ст. 29 Закона об АО

приобретение части акций в целях сокращения их общего количества

большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

п. 2 ст. 49 Закона об АО

погашение приобретенных или выкупленных обществом акций

большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

п. 3 ст. 12, п. 2 ст. 49, абз. второй п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона об АО


В решении об уменьшении уставного капитала необходимо указать размер уставного капитала после уменьшения, способ, каким производится уменьшение уставного капитала. В зависимости от способа, которым производится уменьшение уставного капитала, содержание решения будет иметь свои особенности.

Так, в решении об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества должны быть определены, в частности (п. 4 ст. 72 Закона об АО):

- категории (типы) приобретаемых акций,

- количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа),

- цена приобретения,

- форма и срок оплаты,

- срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже АО принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

В решении об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций следует указать, в частности, категории (типы) погашаемых акций, количество погашаемых акций каждой категории (типа), их номинальную стоимость.

В решении об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости должны быть определены, в частности (п. 3 ст. 29 Закона об АО):

- величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам АО, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам АО.

При принятии решения об уменьшении уставного капитала общество должно в установленном порядке уведомить об этом регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что АО находится в процессе уменьшения уставного капитала и принять меры по защите прав кредиторов (абз. второй п. 1 ст. 101 ГК РФ, ст. 30 Закона об АО, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

На основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала АО и других документов (в зависимости от способа уменьшения уставного капитала) вносятся изменения в устав общества, связанные с уменьшением уставного капитала общества. Изменения в уставе АО должны быть представлены на государственную регистрацию вместе с иными документами, необходимыми для такой регистрации, перечень которых определен законом (ст.ст. 12, 14 Закона об АО, п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Если уменьшение уставного капитала сопровождалось погашением акций АО, в течение 30 дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации соответствующих изменений устава общество обязано подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих такие изменений (п.п. 58.2, 59.1.1, 59.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

Уведомление составляется по форме приложения N 26 к Стандартам эмиссии.


______________________________

*(1) С 15 июля 2016 законодательно разрешено вносить вклады в имущество АО (ст. 32.2 Закона об АО). Таким образом общество может увеличить стоимость своих чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 99 ГК РФ).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.