Энциклопедия решений. Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Общее собрание акционеров АО может быть проведено в очной или заочной форме (ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Очная форма проведения собрания (очное голосование) означает совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и голосования по ним.

Внимание

С 1 июля 2016 года предусмотрена возможность дистанционного участия акционеров в общем собрании, проводимом в форме очного голосования, без непосредственного присутствия в месте проведения собрания. Для этого могут использоваться соответствующие информационные и коммуникационные технологии (п. 11 ст. 49 Закона об АО).

Общее собрание акционеров должно быть спланировано и организовано таким образом, чтобы акционеры могли получить интересующую их информацию от управляющих лиц АО, выступить по вопросам, входящим в повестку дня общего собрания, и принять по ним взвешенные решения.

Координатором и организатором в процессе проведения общего собрания акционеров АО выступает председатель. Как правило, председателем является председатель совета директоров АО, а в случае его отсутствия избирается из числа акционеров, участвующих в общем собрании.

В крупных акционерных обществах на очных собраниях акционеров АО может функционировать президиум.

Делопроизводство во время заседания общего собрания акционеров осуществляет секретарь, который ведет протокол, координирует процесс сбора заявлений и предложений от акционеров.

На практике рекомендуется предусмотреть в АО постоянную должность корпоративного секретаря, одной из функций которого будет участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров (см. подробнее главу III части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок назначения председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров АО определяется в уставе и/или во внутреннем положении АО об общем собрании акционеров.


В связи с вступлением в силу с 01.09.2014 Федеральным закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" хозяйственные общества подразделяются на публичные и непубличные.

В зависимости от того, является ли АО публичным или непубличным, правила проведения собрания акционеров в очной форме могут несколько отличаться.

Внимание

С 1 сентября 2014 г. в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие положения в устав можно внести единогласным решением акционеров непубличного АО.

При проведении общего собрания акционеров АО в очной форме выделяются следующие этапы:


1) Регистрация участников общего собрания акционеров АО

Регистрация необходима для установления кворума собрания (п.п. 4.7-4.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее - Требования к проведению общего собрания акционеров).

В непубличном АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 регистрацию и определение кворума проводит счетная комиссия (п.п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).

Если в непубличном АО 100 и менее владельцев голосующих акций, функции счетной комиссии, предусмотренные законом, могут быть возложены на уполномоченное АО лицо (лица), в том числе на регистратора АО (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров).

В публичном АО (независимо от количества акционеров), а также в непубличном АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров АО, должна осуществляться по адресу места его проведения и начинаться во время, указанное в сообщении о проведении общего собрания акционеров (п.п. 3.1, 4.6 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Внимание

С 01.07.2016 закон допускает возможность зарегистрироваться для участия в общем собрании акционеров не только в месте проведения такого собрания, но и на сайте в сети Интернет, указанном в сообщении о проведении общего собрания (абз. второй п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Предусмотренная в АО процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании и должна быть подробно определена во внутренних документах АО. Рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации акционеров (п. 17 части Б Кодекса корпоративного управления).

Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании (п. 18 части Б Кодекса корпоративного управления).

Время, отведенное для регистрации, не ограничивается началом проведения общего собрания акционеров АО. Регистрация заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

При регистрации осуществляется обязательная идентификация путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с данными предъявляемых документов.

Если от имени акционера на общем собрании присутствует его представитель, во время регистрации должны быть предоставлены документы, подтверждающие его полномочия. Полномочия представителей акционеров основываются на доверенности, составленной в письменной форме, либо на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления (абз. третий п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Внимание

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять в нём участие (абз. второй п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, то открытие общего собрания акционеров АО переносится на срок, установленный уставом АО или внутренним документом, но не более чем на 2 часа (абз. второй п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров). В случае отсутствия в уставе АО указания на срок переноса открытия общего собрания акционеров АО открытие переносится на один час.

Перенос открытия общего собрания АО более одного раза не допускается (абз. третий п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Требований к проведению общего собрания акционеров).


2) Открытие общего собрания акционеров АО

Общее собрание акционеров АО открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня (п.4.10. Требований к проведению общего собрания акционеров). Открывает общее собрание участников АО председатель, который выступает с вступительным словом к участвующим в собрании лицам.


3) Обсуждение вопросов повестки дня общего собрания акционеров АО

Установленный АО порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы (п 1.1.6 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов (п. 25 части Б Кодекса корпоративного управления).

Акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру, членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту, а также аудиторам АО относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому АО рекомендуется приглашать указанных лиц на общее собрание акционеров (п. 26 части Б Кодекса корпоративного управления).

Также рекомендуется приглашать кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров и ревизионной комиссии АО, чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов (п. 27 части Б Кодекса корпоративного управления).


4) Голосование на общем собрании акционеров АО по вопросам повестки дня

Акционеры вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если итоги голосования и принятые решения оглашаются на общем собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов, за исключением голосования по вопросу о порядке ведения общего собрания (п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум, и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (абзац второй п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Счетная комиссия или лицо (лица), выполняющее её функции, разъясняет порядок голосования, обеспечивает установленный порядок его проведения, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 Закона об АО).

Рекомендуется завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров. Если по объективным причинам завершить общее собрание акционеров за один день не удается, АО необходимо завершить его по крайней мере на следующий день (п. 21 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание акционеров АО считается закрытым после объявления председателем о закрытии собрания, как правило, сразу после подсчета голосов.


5) Определение итогов голосования на общем собрании акционеров АО

Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной для акционеров и исключать возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования. Рекомендуется определить процедуру контроля за ходом подсчета голосов в уставе АО или в иных внутренних документах.

Итоги голосования определяются:

- счетной комиссией, которая в обязательном порядке создаётся в АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 (п. 4 ст.56 Закона об АО);

- уполномоченным АО лицом (лицами), в том числе регистратором общества, - в АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров;

- регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии в публичных АО, а также в акционерных обществах, не признаваемых публичными, в которых количество акционеров - владельцев голосующих акций составляет более 500.

Во избежание ошибок и злоупотреблений при подведении итогов голосования АО рекомендуется на основании договора привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение в соответствии с законодательством не является обязательным (п. 19 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания акционеров (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования оглашаются председателем в устной форме и закрепляются в письменной - в протоколе об итогах голосования (п.4.31 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Ранее оглашение решений общего собрания и итогов голосования было обязательно непосредственно на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. С 1 июля 2014 года оглашение итогов не обязательно. При этом решения и итоги голосования должны доводиться до сведения акционеров в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Если права акционеров на акции учитываются у номинального держателя, информация об итогах голосования предоставляется номинальному держателю, который не позднее следующего дня после ее получения передает её акционерам или сообщает о получении с указанием способа ознакомления с ней в сети Интернет (п.п. 9, 11 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

АО рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе до момента завершения общего собрания акционеров потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (регистратором) АО (п. 23 Части Б Кодекса корпоративного управления).


6) Составление протокола общего собрания акционеров АО

Протокол общего собрания акционеров АО составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

В публичных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, и состав акционеров, присутствовавших при их принятии, удостоверяется регистратором, выполняющим функции счетной комиссии (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В непубличных АО такое удостоверение осуществляется регистратором, если он выполнял функции счетной комиссии при проведении общего собрания, либо нотариусом (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, см. также Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Рекомендуется включать в устав АО и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания акционеров в максимально короткий срок (п. 24 части Б Кодекса корпоративного управления).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.