Энциклопедия решений. Обжалование решения о выплате (невыплате) дивидендов в АО

Обжалование решения о выплате (невыплате) дивидендов в АО

Акционер вправе обжаловать в суд решение о выплате (невыплате) дивидендов, принятое общим собранием акционеров АО с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), иных нормативных правовых актов РФ, устава АО (абзац четвертый п. 1 ст. 65.2, ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Такое обжалование возможно при соблюдении следующих условий (п. 7 ст. 49 Закона об АО):

1) акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

2) данным решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Внимание

Акционер, обращающийся с иском, обязан заблаговременно уведомить других акционеров АО о своём намерении путем направления в АО соответствующего уведомления (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 33 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данные дела относятся к корпоративным спорам, которые подведомственны арбитражным судам, в том числе, если акционер, обращающийся с иском, является физическим лицом (п. 2 ч. 1 и ч. 2 ст. 33, п. 8 ст. 225.1 АПК РФ).

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Срок обжалования в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Закона об АО).

По смыслу норм Закона об АО принятие решения о выплате дивидендов является правом АО. Решение вопроса о распределении прибыли и убытков АО исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества к полномочиям общества и его акционеров отнесено законом. Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров (см. определение Конституционного Суда РФ от 16.10.2007 N 677-О-О).

Оценка судом правильности распределении прибыли АО по существу противоречит установленному в п. 1 ст. 1 ГК РФ принципу недопустимости произвольного вмешательства в частные дела участников гражданских отношений.

К компетенции суда по спорам об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров, отнесена лишь проверка соблюдения процедуры проведения собраний и принятия решений на них (см., например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 N Ф08-5016/14). При обжаловании решений о выплате (невыплате) дивидендов суд не оценивает экономическую целесообразность такого решения, а лишь устанавливает, были ли допущены нарушения законодательства при его принятии.

Помимо нарушения процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", постановление ФАС Уральского округа от 13.05.2004 N Ф09-1307/04ГК) основанием для отмены судом решения о выплате дивидендов может быть, в частности:

- наличие на момент его принятия обстоятельств, ограничивающих выплату дивидендов - указанных в п. 1 ст. 43 Закона об АО (постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 7709/12);

- принятие решения о выплате дивидендов, когда совет директоров АО рекомендовал дивиденды не выплачивать (постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2013 N Ф09-1855/13). Однако в судебной практике можно встретить и иной подход, когда признается правомочным решение общего собрание акционеров о выплате дивидендов, несмотря на то, что совет директоров рекомендовал их не выплачивать (постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.11.2012 N Ф07-5291/12);

- объявление дивидендов по привилегированным акциям в размере большем, чем это установлено уставом АО (постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.09.2008 А56-24687/2007).

Если при рассмотрении спора судом установлено, что обстоятельства, указанные в ст. 43 Закона об АО, отсутствуют, иных нарушения закона при проведении общего собрания акционеров допущено не было, голосование истцов не могло повлиять на принятие решений, принятых на общем собрании, суд отказывает в удовлетворении требований (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.01.2010 по делу N А43-33199/2008).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.