• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Созыв общего собрания акционеров АО

Созыв общего собрания акционеров АО

Порядок созыва общего собрания акционеров АО регулируется:

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным приказом ФСФР от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение);

- положениями устава АО, внутреннего регламента (п. 5 ст. 52 ГК РФ) или иных внутренних документов общества.

Инициаторами созыва общего собрания акционеров АО могут выступать:

1. Орган АО, уполномоченный созывать общее собрание акционеров в соответствии с законодательством либо положениями устава АО:

1.1. Совет директоров АО (п. 1 ст. 55, пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО);

1.2. Орган или лицо, указанные в уставе, если в АО с численностью акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 не формируется совет директоров (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО):

- единоличный исполнительный орган АО (постановление ФАС Уральского округа от 20.01.2014 N Ф09-13650/13). На практике данный вариант наиболее распространён;

- коллегиальный исполнительный орган АО (правление, дирекция) (постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.02.2012 N Ф07-984/11);

- акционер, назначаемый годовым общим собранием акционеров (постановление ФАС Поволжского округа от 18.02.2011 по делу N А55-11455/2010);

- председатель общего собрания акционеров АО (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

2. Лица, требующие в соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО созыва внеочередного общего собрания: ревизионная комиссия (ревизор), аудитор общества или акционеры, являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества.

3. Лицо или орган АО, назначенные судом (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

4. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) АО (п. 4 ст. 21 Закона об АО, постановление Девятнадцатого ААС N 19АП-6498/13 от 03.04.2014).


Если в течение установленного срока совет директоров (или орган уполномоченный уставом АО) не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО (далее - ВОСА) или принял решение об отказе в его созыве, суд по иску правомочных лиц вправе принять решение о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8, п. 10 ст. 55 Закона об АО).

Такие же правила применяются к годовому общему собранию акционеров АО (далее - ГОСА), если оно не было созвано и проведено в установленный срок (п. 10 ст. 55 Закона об АО).


В некоторых случаях, при отсутствии законно избранных органов управления, суды признают общее собрание состоявшимся при созыве и другими лицами, для которых Закон об АО не предусматривает такого права. Так, например, было признано, что акционеры, имеющие не менее чем 10 % голосующих акций АО, имели право созвать собрание в условиях корпоративного конфликта после того, как не получили в установленный срок ответа от последнего легитимно избранного совета директоров (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16.02.2011 N Ф01-5136/2010).

По единогласному решению акционеров (учредителей) непубличного АО в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. Однако такие изменения не должны лишать акционеров непубличного АО права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В процедуре созыва общего собрания акционеров АО (как годового, так и внеочередного) можно выделить следующие основные этапы:

1. До принятия решения о созыве общего собрания акционеров АО

1.1. При созыве ГОСА:

- получение от акционеров АО вопросов для включения в повестку дня и кандидатов в органы управления АО, обладающих таким правом в соответствии с п. 1 ст. 53 Закона об АО);

- подготовка проектов документов, которые подлежат утверждению на общем собрании акционеров;

1.2. При созыве ВОСА - получение требования о созыве собрания (п. 4, п. 5 ст. 55 Закона об АО), если собрание созывается не по инициативе уполномоченного органа.

В требовании о проведении ВОСА должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложение о форме проведения общего собрания акционеров (очное, заочное голосование). Если требование о созыве ВОСА содержит предложение о выдвижении кандидатов, на него распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО (абз. первый п. 4 ст. 55 Закона об АО).

Требование о созыве ВОСА подписывается лицами (лицом), требующими его созыва. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (п. 5 ст. 55 Закона об АО).


2. Принятие решения о созыве общего собрания в сроки, установленные законодательством: п. 1 ст. 47 Закона об АО - для ГОСА и п. 6 ст. 55 Закона об АО - для ВОСА.


3. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО (ст. 51 Закона об АО, ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).


4. Сообщение акционерам и другим лицам, имеющим право на участие в общем собрании, о проведении общего собрания; обеспечение возможности ознакомиться с информацией (материалами), которая в соответствии с законом должна быть представлена лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (ст. 52 Закона об АО).


Нарушения, допущенные при созыве и подготовке общего собрания акционеров АО, могут повлечь административную ответственность, в частности за:

- незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров или от внесения в повестку дня общего собрания вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в органы АО (п. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- нарушения при сообщении о проведении общего собрания акционеров, а равно при предоставлении информации (материалов) к собранию (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- нарушение при составлении списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.