• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Ликвидация АО

Ликвидация АО

Ликвидация акционерного общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

При ликвидации АО его обязательства перед кредиторами, а также обязательства должников перед обществом прекращаются, кроме случаев, когда в соответствии с законодательством исполнение обязательства возлагается на другое лицо (например, по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).

АО может быть ликвидировано:

- в добровольном порядке на основании решения, принятого общим собранием акционеров (п. 2 ст. 61 ГК РФ);

- по решению суда в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ;

- в случае признания его несостоятельным (банкротом) (п. 1 ст. 65 ГК РФ).

От ликвидации АО в порядке, предусмотренном законом, следует отличать прекращение недействующего юридического лица, которое влечет те же правовые последствия, что и ликвидация (внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица и, как следствие, прекращение правоспособности АО), но ликвидацией как таковой не является (п. 3 ст. 49, п. 9 ст. 63, п.п. 1, 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Принятие решения о ликвидации АО с одновременным назначением ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (абз. третий пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 21 Закона об АО).

Решения по данным вопросам принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом голосующими являются не только обыкновенные, но и привилегированные акции (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносится на рассмотрение общего собрания акционеров этим органом общества (п. 2 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Вместо ликвидационной комиссии может быть назначен ликвидатор, в этом случае он единолично осуществляет полномочия, отнесенные законом к компетенции ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО).


Уведомление о ликвидации АО


1) В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации АО обязано сообщить о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по своему месту нахождения для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, далее - Закон о госрегистрации). В частности, уведомление направляется уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени АО (например, генеральным директором).

Для этого в регистрирующий орган представляется форма N P15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица" (приложение N 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, далее - Приказ N ММВ-7-6/25@). По той же форме регистрирующий орган уведомляется о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган содержатся в приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@.

О назначении ликвидационной комиссии должен уведомить сам руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) АО (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Если уведомление о ликвидации направляет (т.е. подписывает) директор, а о назначении ликвидационной комиссии уведомляет (т.е. подписывает) ликвидатор, то оба принятых решения не могут быть в одной форме отражены.


2) Ликвидационная комиссия опубликовывает в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Указываемый срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования к обществу, не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 22 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ и пп. 2.1 п. 2 приложения N 2 к этому приказу).


3) АО также обязано уведомить о ликвидации каждого известного ему кредитора путем направления ему персонального сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 22 Закона об АО, постановления АС Северо-Западного округа от 25.03.2015 N Ф07-257/15, АС Уральского округа от 31.07.2015 N Ф09-4755/15).


4) АО обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации"). Сообщение может быть сделано в произвольной форме. Работники АО предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 ТК РФ).


Ликвидационные балансы


После окончания срока, в течение которого кредиторы вправе потребовать от общества исполнения его обязательств, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22 Закона об АО).

В промежуточном ликвидационном балансе указывается все требования, заявленные кредиторами, как признанные ликвидационной комиссией, так и те, в удовлетворении которых решением ликвидационной комиссии отказано.

Внимание

Поскольку в промежуточном ликвидационном балансе указываются сведения о составе имущества АО, он должен быть составлен независимо от того, предъявили ли кредиторы в установленный срок свои требования.

Ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами согласно требованиям, включенным в промежуточный ликвидационный баланс и признанным ликвидационной комиссией. Расчеты проводятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ (п.п. 4, 5 ст. 63 ГК РФ, п.п. 5, 6 ст. 22 Закона об АО).

О составлении промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган по форме N Р15001, при этом в п. 2.3 раздела 2 формы знаком V отмечается, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Представлять другие документы, в частности, сам промежуточный ликвидационный баланс и протокол общего собрания акционеров, которым он был утвержден, в этом случае не требуется (абз. четвертый п. 28 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):

- установленного для предъявления требований кредиторами;

- завершения производства по иску к АО, находящемуся в процессе ликвидации;

- окончания выездной налоговой проверки в отношении АО, находящегося в процессе ликвидации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона об АО). Если после завершения таких расчетов у общества осталось имущество, ликвидационная комиссия распределяет его между акционерами (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО).

В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Закона об АО (п. 2 ст. 22 Закона об АО).

Законодательство не устанавливает форму, в которой должны составляться промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. При их составлении общество может руководствоваться формой обычного бухгалтерского баланса с соответствующей пометкой ("Промежуточный ликвидационный баланс" либо "Ликвидационный баланс") (информация ФНС России от 26.09.2016, письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).


Завершение ликвидации АО


После проведения расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества АО между акционерами, общество представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения:

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001, утв. приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@);

- ликвидационный баланс с отметкой о его утверждении общим собранием акционеров либо с приложением протокола общего собрания акционеров о его утверждении (письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645);

- документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Кроме того, в регистрирующий орган может быть представлен документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп.пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". При отсутствии данного документа он запрашивается регистрирующим органом в порядке межведомственного запроса (п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации).

Внимание

В случае поступления в регистрирующий орган из суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству искового заявления к ликвидируемому АО, государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган решения или иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Ликвидация АО считается завершенной, а общество - прекратившим свою деятельность после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Сведения о ликвидации общества регистрирующий орган вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (пп. "д" п. 7, п. 8 ст. 7.1, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).


Порядок и сроки ликвидации АО устанавливаются общим собранием акционеров с учетом требований закона (п. 3 ст. 62 ГК РФ). При этом закон не устанавливает предельного срока, в течение которого может осуществляться процедура ликвидации АО. Однако данный срок не может быть менее двух месяцев с момента помещения в "Вестнике государственной регистрации" ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации АО (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации).



Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.