• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме слияния акционерных обществ

Реорганизация АО в форме слияния

Слияние - одна из форм реорганизации, при которой возникает новое акционерное общество путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Порядок реорганизации АО в форме слияния определяется положениями ст. 57, п. 1 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 15, 16 Закона об АО. Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Необходимо также учитывать, что в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ был внесен ряд существенных изменений, касающихся порядка реорганизации юридических лиц. Причем правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются лишь в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 данного закона).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО: ООО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 104 ГК РФ). Так, например, путем слияния двух АО может быть создано ООО.

Принятия решения о реорганизации в форме слияния


В связи с реорганизацией АО в форме слияния общее собрание акционеров каждого реорганизуемого общества принимает решения по вопросам (абз. второй п. 2 ст. 16 Закона об АО):

1) о реорганизации в форме слияния, включая утверждение:

- договора о слиянии;

- устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

Законом N 99-ФЗ с 01.09.2014 из п. 1 ст. 58 ГК РФ было исключено упоминание о передаточном акте как основании перехода к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей юридических лиц, прекращающих деятельность в результате слияния. Однако ст. 59 ГК РФ указывает на необходимость составления этого документа при реорганизации (без конкретизации её формы). Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось и в других федеральных законах (п.п. 2, 5 ст. 16 Закона об АО, пп. "д" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации).

Верховный Суд РФ разъяснил, что по смыслу п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания (п. 26 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").


2) об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния (при наличии в соответствии с проектом устава нового общества данного органа управления).

Внимание

Вопросы о реорганизации АО в форме слияния и об избрании состава совета директоров создаваемого общества выносится на рассмотрение общих собраний акционеров реорганизуемых АО советом директоров каждого общества (п. 2 ст. 16 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО в форме слияния принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).


Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме слияния


1) В течение трех рабочих дней предоставляется уведомление о начале процедуры реорганизации (по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по месту нахождения общества (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление направляется АО, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации;


2) После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц осуществляется публикация в журнале "Вестник государственной регистрации" с уведомлением о своей реорганизации, которое должно содержать сведения, перечисленные в п. 6.1 ст. 15 Закона об АО (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

От имени всех обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, уведомление опубликовывается обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации;


3) В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления по форме N Р12003 в регистрирующий орган каждое общество, участвующее в слиянии, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (абзац третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации);


4) До завершения процедуры реорганизации в форме слияния АО исполняет требования своих кредиторов (права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации) о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков, если такие требования были предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего (то есть второго) уведомления о реорганизации АО (за исключением кредиторов, которым было предложено достаточное обеспечение в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).


Государственная регистрация реорганизации АО в форме слияния


Государственная регистрация общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется по месту нахождения общества, которое направило в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 13.1, 15 Закона N 129-ФЗ, п. 6 ст. 15 Закона об АО). Перечень документов для государственной регистрации реорганизации АО в форме слияния определен п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации.

Государственная регистрация общества, создаваемого в результате слияния, может состояться не ранее истечения срока, установленного для предъявления акционерами и иными лицами требования о признании решения о реорганизации АО недействительным (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Как разъяснила ФНС России, связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (см. подробнее письмо от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410).

При слиянии обществ акции АО, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии АО, погашаются (п. 4 ст. 16 Закона об АО, п. 52.4 Стандартов эмиссии).

Общество, в отношении которого было принято решение о реорганизации в форме слияния, считается прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. С этого же момента реорганизация в форме слияния признается завершенной (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО).


Тема

Реорганизация АО


См. также

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если в создаваемом АО предусмотрено наличие совета директоров

Договор о слиянии АО

Государственная регистрация при реорганизации

Уведомление о реорганизации юридического лица

Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования

Получение сведений о реорганизации контрагента-АО

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о реорганизации общества в форме слияния

Протокол внеочередного общего собрания акционеров общества, участвующего в слиянии

Договор о слиянии АО

Еще...

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.