• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме выделения

Реорганизация АО в форме выделения

Выделение - реорганизация акционерного общества с созданием одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения регулируется ст. 57, п. 4 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 15, 19 Закона об АО.

Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО: ООО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 104 ГК РФ). Так, например, путем выделения из одного АО другого АО с одновременным преобразованием может быть создано ООО.

Решение о реорганизации АО в форме выделения


В связи с реорганизацией АО в форме выделения общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает (п. 3 ст. 19 Закона об АО):

1) Решение о реорганизации АО в форме выделения, которое должно содержать в себе:

- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

- порядок и условия выделения;

- способ и порядок размещения акций каждого создаваемого общества;

- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества*(1);

- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего общества предусмотрено его наличие и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

- указание об утверждении передаточного акта*(2) с приложением данного акта (п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ);

- указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава;

- наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого АО;

2) Решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате выделения (если уставом создаваемого общества не предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Решение о реорганизации АО в форме выделения также может содержать иные, не противоречащие закону положения, например (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО):

1) особый порядок совершения реорганизуемым АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО);

2) положение об утверждении аудитора создаваемого общества;

3) решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа нового общества управляющей организации либо управляющему.

Решение о реорганизации АО в форме выделения принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Вопросы о реорганизации АО и об избрании членов совета директоров выносятся на рассмотрение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества (п. 2 ст. 19, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

В голосовании по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) нового общества могут принимать участие все акционеры реорганизуемого АО, если это АО будет единственным акционером общества, создаваемого в результате реорганизации (абзац второй п. 3.2 ст. 19 Закона об АО).

Если в новом обществе будут участвовать акционеры реорганизуемого АО, совет директоров (наблюдательный совет) этого общества избирается акционерами реорганизуемого АО, среди которых в соответствии с решением о реорганизации должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого АО (акции которых на момент принятия решения о реорганизации являются голосующими), среди которых в соответствии с решением о реорганизации должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества (п. 3.2 ст. 19 Закона об АО).


Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме выделения


1) В течение трех рабочих дней предоставляется уведомление о начале процедуры реорганизации (по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по месту нахождения общества (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление направляется АО, которое последним приняло решение о реорганизации (если в реорганизации участвуют несколько лиц) либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

2) После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц осуществляется публикация в журнале "Вестник государственной регистрации" с уведомлением о своей реорганизации, которое должно содержать сведения, перечисленные в п. 6.1 ст. 15 Закона об АО (абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Если в реорганизации в форме выделения участвует более одного АО, уведомление опубликовывается обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

3) В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления по форме N Р12003 в регистрирующий орган АО в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1. Закона о госрегистрации);

4) До завершения процедуры реорганизации АО исполняет требования своих кредиторов (права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации) о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков, если такие требования были предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования второго уведомления о реорганизации АО (за исключением кредиторов, которым было предложено достаточное обеспечение в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).


Государственная регистрация реорганизации АО в форме выделения


Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате выделения, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого общества (ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 13.1, 15 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 15 Закона об АО). Перечень необходимых для государственной регистрации документов установлен п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации.

Государственная регистрация общества, создаваемого в результате выделения, может состояться не ранее истечения срока, установленного для предъявления акционерами и иными лицами требования о признании решения о реорганизации АО недействительным (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Как разъяснила ФНС России, связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (см. подробнее письмо от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410).

Реорганизация АО в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО).


______________________________

*(1) В непубличном обществе ревизионная комиссия может не создаваться или создаваться исключительно в случаях, предусмотренных уставом. Соответствующее решение должно быть принято учредителями (акционерами) единогласно и включено в устав общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

*(2) До 01.09.2014 при реорганизации в форме выделения утверждался разделительный баланс (п. 4 ст. 58 ГК РФ в ред., действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ - далее Закон N 99-ФЗ) Упоминание о разделительном балансе как документе, определяющем перечень прав и обязанностей реорганизованного АО, которые переходят к обществу, создаваемому в результате выделения, осталось в абзаце четвертом п. 6 ст. 15, пп. 7 п. 3, п. 4 ст. 19 Закона об АО, однако с 01.09.2014 нормы этого федерального закона могут применяться только в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).


Тема

Реорганизация АО


См. также

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если в создаваемом АО предусмотрено наличие совета директоров

Государственная регистрация при реорганизации

Уведомление о реорганизации юридического лица

Получение сведений о реорганизации контрагента-АО

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Размещение акций при реорганизации АО в форме выделения

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о реорганизации общества в форме выделения

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме выделения

Уведомление кредитора о реорганизации АО

Ещё...

Практические ситуации

Построить список


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.