Энциклопедия решений. Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО)

Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО)

Доля, часть доли (далее - доля) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являясь одним из видов объектов гражданских прав, находится в гражданском обороте и может переходить от одного лица к другому на основании сделок, а также в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (п. 1 ст. 93, ст. 128, п. 1 ст. 129 ГК РФ).

К особенностям перехода прав на долю в уставном капитале ООО относятся (п.п. 2, 3, 6 ст. 93 ГК РФ, п.п. 2, 8 ст. 21 Закона об ООО):

1) Наличие у участников ООО (а также у самого общества, если это предусмотрено уставом) преимущественного права покупки доли в уставном капитале в случае ее продажи третьему лицу;

2) Необходимость получить согласие участников ООО или самого общества на переход доли в случаях, когда это предусмотрено уставом в отношении:

- сделок по отчуждению доли в уставном капитале (причем соответствующее положение устава может касаться не только продажи доли, но и любых иных сделок, направленных на ее переход к другому лицу, например, дарения и мены),

- перехода доли к наследникам участника ООО - физического лица, правопреемникам участника - юридического лица,

- передачи доли, принадлежавшей ликвидированному участнику ООО - юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Доля в уставном капитале ООО представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет прекращение участия в ООО и переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества (п. 7 ст. 93 ГК РФ, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14).

С момента перехода доли в уставном капитале к ее приобретателю переходят права, удостоверяемые такой долей: право на участие в общем собрании участников ООО, на получение части чистой прибыли ООО, распределяемой между его участниками, на получение части имущества общества в случае его ликвидации и т.д., а также обязанности участника общества (п. 1 ст. 65.2, ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 9 Закона об ООО).

Ранее доля в случаях, требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на её отчуждение, считались перешедшими к приобретателю с момента нотариального удостоверения, в иных случаях - с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Внимание

С 1 января 2016 г. во всех случаях, кроме перехода доли в уставном капитале ООО к самому обществу (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), доля считается перешедшей с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

В ЕГРЮЛ содержатся сведения об участниках ООО, о размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). При переходе прав на долю в уставном капитале ООО, необходимо внести соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ.


Внесение изменений в ЕГРЮЛ, если сделка с долей требует нотариального удостоверения


С января 2016 года существенно изменился порядок внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ при переходе прав на долю в уставном капитале ООО в случае нотариального удостоверения сделки с долей.

Заявление подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса и направляется нотариусом в форме электронного документа (абз. третий п. 14 ст. 21 Закона об ООО, п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации). Ранее такое заявление должно было быть подписано участником ООО, отчуждающим долю.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли она переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ указываются соответствующие обременения (абз. второй п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Срок предоставления данного заявления нотариусом - в течение двух дней (до 15.01.2016 - трёх дней) после удостоверения сделки, если больший срок не предусмотрен договором (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).


Внесение изменений в ЕГРЮЛ, если сделка с долей ООО не требует нотариального удостоверения


В остальных случаях в соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации заявителями могут быть (с 01.07.2016 перечень заявителей был дополнен):

- участник ООО;

- учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника ООО, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;

- правопреемник реорганизованного юридического лица - участника ООО;

- исполнитель завещания;

- залогодержатель (с 01.07.2016);

- лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли (части доли) в уставном капитале ООО (с 01.07.2016);

- иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем в связи с переходом доли (части доли) в уставном капитале ООО (с 01.07.2016).

Если заявителем является юридическое лицо, заявление подаётся руководителем постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам (абз. второй п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

В случаях, когда требуется согласие участников ООО на переход доли, заявление по форме N Р14001 представляется в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения такого согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Применительно к случаям, когда переход прав на долю в ООО не требует согласия участников общества, срок представления документов в регистрирующий орган законодательство не устанавливает. Однако следует иметь в виду, что при таких основаниях перехода доли она считается перешедшей к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). То есть, пока наследник (правопреемник, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица, приобретатель доли на публичных торгах) не представит необходимые документы в регистрирующий орган и тот не внесет в ЕГРЮЛ запись об изменении состава участников ООО, права и обязанности участника общества к этому лицу не перейдут.

Если доля в ООО перешла к обществу (п. 18 ст. 21, п.п. 4-6 ст. 23, ст. 24, ст. 25 Закона об ООО), заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подаётся в течение 1 месяца со дня перехода доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). К заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие основания перехода доли к обществу.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, в регистрирующий орган направляются заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли, а также её последующего распределения, продажи или погашения. Впоследствии при распределении, продаже доли документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

При этом общий срок для распределения доли, принадлежащей обществу, составляет 1 год с момента перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абз. второй п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО в регистрирующий орган по месту нахождения общества представляется заявление по форме N Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Заявление формы N Р14001 подписывается заявителем, подлинность подписи которого, по общему правилу, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (такое свидетельствование не требуется, если заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя или подаётся лично заявителем) (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 1.18 Требований).


Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, в заявлении формы N Р14001 заполняются листы В, Г и (или) Д, в зависимости от того, является участник ООО юридическим лицом (российским или иностранным) или физическим лицом.

Внимание

Соответствующий лист заполняется в отношении каждого участника общества (отчуждающего долю в уставном капитале и приобретающего ее, а также в отношении каждого участника отчуждающего долю, и каждого приобретателя доли, если в ЕГРЮЛ одновременно вносятся сведения о нескольких участниках, отчуждающих свои доли в уставном капитале, и (или) о нескольких лицах, которые в связи с этим становятся новыми участниками общества).

В отношении выбывающего из ООО участника (учредителя):

1) В разделе 1 "Причина внесения сведений" соответствующего листа со сведениями об участнике общества проставляется цифровое значение 2.

2) В листе В, Г, или Д со сведениями об участнике, выбывающем (или выбывшем) из общества заполняется раздел 2, в котором приводятся сведения о выбывающем участнике в соответствии со сведениями о нем, которые содержатся в ЕГРЮЛ.


В отношении нового участника ООО:

1) В разделе 1 "Причина внесения сведений" соответствующего листа со сведениями об участнике общества проставляется цифровое значение 1.

2) В листе со сведениями о новом участнике общества заполняются разделы 3 и 4.

При этом в разделе 4 соответствующего листа формы, содержащем сведения о доле в уставном капитале, помимо номинальной стоимости доли, указывается ее размер в виде одного из показателей: процентов, десятичной дроби или простой дроби (п.п. 7.7, 7.8, 7.9 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом N ММВ-7-6/25@, далее - Требования)


При заполнении формы N Р14001 необходимо учитывать общие требования к оформлению представляемых документов. В частности, форма заявления может быть заполнена как с использованием программного обеспечения, так и вручную. Двусторонняя печать формы заявления не допускается. Незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются (п.п. 1.1, 1.11, 1.17 Требований).


В случаях, предусмотренных Законом об ООО, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО, в регистрирующий орган, помимо заявления по форме N Р14001, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). Такой случай предусмотрен, в частности, п. 16 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому в трехдневный срок после получения согласия участников ООО на переход доли по наследству, в порядке правопреемства, к учредителю (участнику) ликвидированного юридического лица, являвшегося участником ООО или к приобретателю доли на публичных торгах в регистрирующий орган представляется также документ, подтверждающий основание для перехода прав на долю.

Перечень таких документов законодательно закреплён с 01.01.2016, в частности, данными документами могут быть (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):

- договор об учреждении ООО (до 1 июля 2009 года - учредительный договор), заключенный при создании общества с несколькими учредителями;

- решение единственного учредителя о создании ООО при создании общества с одним участником;

- договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник ООО приобрел долю (часть доли);

- свидетельство о праве на наследство, если доля перешла к участнику ООО по наследству;

- решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника ООО на долю;

- протоколы общего собрания участников ООО в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.