• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Повестка дня общего собрания акционеров АО

Повестка дня общего собрания акционеров АО

Порядок формирования и утверждения повестки дня общего собрания акционеров акционерного общества определяется в соответствии с:

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Требования к проведению общего собрания акционеров).

По смыслу п.п. 6, 10 ст. 49 Закона об АО, п. 1.1 Требования к проведению общего собрания акционеров повестка дня представляет собой перечень вопросов, подлежащих рассмотрению на общем собрании акционеров (далее также - общее собрание).

В повестку дня общего собрания акционеров могут быть внесены вопросы, которые входят в компетенцию этого органа управления в соответствии с законом, а в отношении общего собрания акционеров непубличного АО - также в соответствии с уставом этого общества. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев проведения общего собрания в непубличном АО, когда при принятии решения, не включенного в его повестку дня или при изменении повестки дня присутствовали все акционеры такого общества (п. 1, 3, 4 ст. 48, п. 6 ст. 49 Закона об АО).

Перечень вопросов повестки дня зависит от того, является ли общее собрание акционеров годовым или внеочередным.

Вопросы об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества могут быть включены в повестку дня только годового общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда решение этих вопросов уставом общества отнесено к компетенции коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета, далее - совет директоров) общества (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Кроме того, годовое общее собрание акционеров решает вопросы об избрании совета директоров АО, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества (п. 2 ст. 54 Закона об АО). В повестку дня годового общего собрания могут быть также включены любые другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания (абзац третий п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Внимание

С 1 июля 2015 г. вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года, не подлежит обязательному включению в повестку дня годового собрания акционеров (п. 1 ст. 42, п. 1 ст. 47, пп. 11.1. п. 1 ст. 48 Закона об АО). До 1 июля 2015 г. это было обязательным.

Утверждение повестки дня общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров общества. Если в АО отсутствует совет директоров, повестка дня утверждается лицом или органом общества, к компетенции которого относится решение этого вопроса в соответствии с уставом общества (п. 1 ст. 64, пп. 3 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

По смыслу норм подп. 6 п. 1 ст. 54, п. 1 ст. 55, пп. 3 п. 1 ст. 65 Закона об АО совет директоров определяет перечень вопросов, входящих в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также внеочередного общего собрания, которое проводится по инициативе совета директоров.

Перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания, которое созывается по требованию других участников корпоративных отношений (ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, акционеров (акционера), которые владеют более чем 10 % голосующих акций на дату предъявления требования о созыве такого собрания), первоначально формулируется этими лицами в требовании о созыве внеочередного общего собрания. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, предложенных лицами, по требованию которых созывается внеочередное общее собрание, но может отказать в проведении такого собрания, если ни один из предлагаемых вопросов повестки дня не входит в компетенцию общего собрания акционеров или не соответствует требованиям законодательства. Кроме того, совет директоров вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров любые другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, по своему усмотрению (п. 7 ст. 53, п.п. 1, 4, 6 ст. 55 Закона об АО).

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров совет директоров также рассматривает поступившие от акционеров общества предложения о внесении вопросов в повестку дня годового собрания и предложенных акционерами кандидатов для включения в список кандидатур для избрания в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекцию и т. д.), ревизионную комиссию, счетную комиссию, кандидатов на должность ревизора и единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т. д., далее - руководителя) общества.

При подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, предлагаемая повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров общества, совет директоров рассматривает поступившие от акционеров предложения кандидатов для избрания в этот орган общества.

Если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров внесен вопрос об избрании руководителя общества или досрочном прекращении его полномочий в связи с тем, что уставом решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров общества, но соответствующее решение им принято не было (на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев со дня прекращения (истечения срока действия) полномочий руководителя - п.п. 6, 7 ст. 69 Закона об АО), совет директоров рассматривает предложение акционера (акционеров) о выдвижении кандидата на должность руководителя общества.

Такие предложения вправе выдвинуть акционеры, обладающие не менее чем 2% голосующих акций. По результатам рассмотрения этих предложений совет директоров принимает решение о включении их в повестку дня общего собрания (в список кандидатур для голосования) или об отказе во включении по основаниям, предусмотренным законом (п.п. 1, 2, 5 ст. 53 Закона об АО).

Таким образом, формирование повестки дня общего собрания акционеров может включать в себя:

- первоначальное определение вопросов повестки дня советом директоров (при его отсутствии - иным лицом или органом общества), созывающим общее собрание, или формулирование вопросов повестки дня лицом, которое требует созыва внеочередного общего собрания;

- внесение акционерами предложений в повестку дня в установленных законом случаях;

- рассмотрение советом директоров поступившего требования о созыве внеочередного общего собрания с формулировками вопросов повестки дня; рассмотрение предложений акционеров в повестку дня в случаях, когда они вправе их вносить; дополнение повестки дня по инициативе самого совета директоров; окончательное определение (утверждение) повестки дня общего собрания по результатам рассмотрения такого требования и (или) предложений акционеров.

Определенные рекомендации по формулированию вопросов повестки дня содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном советом директоров Банка России (письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

В частности, при подготовке повестки дня общего собрания акционеров в целях формирования у акционеров объективного мнения по вопросам повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов, а в отношении кандидатов, выдвинутых для избрания в органы общества, - кем они были выдвинуты (п. 8 раздела I части Б Кодекса корпоративного управления).

Повестка дня собрания указывается в протоколе общего собрания акционеров (п. 2 ст. 63 Закона об АО).

______________________________

*(1) Уставом непубличного АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее 50 может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.