Энциклопедия решений. Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Внимание

С 1 января 2017 г. в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ (далее - Закон N 343-ФЗ) меняется регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью АО, в том числе порядок признания их недействительными.

Споры о признании недействительными крупных сделок акционерного общества и сделок АО с заинтересованностью являются корпоративными спорами. По общему правилу, они рассматриваются арбитражными судами, в том числе, когда акционер, обращающийся с иском, является физическим лицом (пп. 1 ч. 6 ст. 27, пп. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). С 01.09.2016 такие корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением условий, предусмотренных ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ (п. 8 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), ч. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", см. также п. 8 ст. 7 Закона РФ от 07.07.1993 N 5338-I "О международном коммерческом арбитраже").

В зависимости от основания, по которому оспаривается сделка, правом на обращения в суд с соответствующим иском обладает само акционерное общество, акционер (акционеры) общества, а с 01.01.2017 также - член совета директоров (наблюдательного совета)*(1) (п. 6 ст. 79, абз. второй п. 1 ст. 84 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ). До 01.01.2017 члены совета директоров АО не были наделены таким правом.

Внимание

С 01.01.2017 правом оспаривания крупных сделок и сделок АО с заинтересованностью по п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО обладает акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества. До 01.01.2017 таким правом были наделены все акционеры вне зависимости от количества принадлежащих им акций.

Акционер, обращающийся в суд с иском о признании крупной сделки АО либо сделки АО с заинтересованностью недействительной, применении последствий их недействительности, является законным представителем АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), в том числе на стадии исполнения судебного решения, при этом истцом по делу выступает само акционерное общество (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. первый п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Решение об удовлетворении требования по иску акционера о признании сделки недействительной принимается в пользу АО, в интересах которого был предъявлен иск. В исполнительном листе в качестве взыскателя указывается акционер, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск (ст. 225.8 АПК РФ, пп. 2 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

Ответчиком по такому иску является контрагент АО по спорной сделке (абз. пятый п. 32 Постановления N 25).

Исковое заявление с требованием о признании крупной сделки акционерного общества, сделки АО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности должно быть подано в рамках срока исковой давности, составляющего 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 Постановления N 28).

Акционерное общество, акционер, член совет директоров, обращающиеся с иском о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной или применении последствий ее недействительности, обязаны заблаговременно уведомить других акционеров АО и в соответствующих случаях акционерное общество о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 33 Постановления N 25).

Акционеры АО вправе присоединиться к такому иску в порядке, установленном процессуальным законодательством. Если они не сделают этого, то в последующем они не вправе обращаться в суд с тождественным требованием, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абз. второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).


______________________________

*(1) Предоставляя право члену совета директоров на оспаривание крупной сделки, сделки с заинтересованностью, законодательство не предусматривает, каким процессуальным статусом в судебном споре обладает член совета директоров, оспаривающий сделку. Нет по этому вопросу и разъяснений судебных органов. Представляется, что член совета директоров, оспаривающий сделку, должен обладать статусом законного представителя общества, как и акционер АО (п. 1 ст. 6 ГК РФ).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на март 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.