Энциклопедия решений. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки акционерного общества, сделки АО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

Срок исковой давности по указанным требованиям в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз. второй п. 6 ст. 79, абз. третий п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО*(1)).

Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, см. также постановления Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 N 6286/13, Восьмого ААС от 20.09.2015 N 08АП-8274/15).

Предполагается, что акционер должен был узнать о совершении крупной сделки с нарушением порядка её одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных акционерам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (абз. второй п. 5 Постановления N 28).

С 01.01.2017 в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, добавлены заключения совета директоров (наблюдательного совета) АО о крупной сделке, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (абз. первый п. 3 ст. 52 Закона об АО в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Закон N 343-ФЗ). В таком случае срок исковой давности будет исчисляться с даты не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров (см. например, постановление Одиннадцатого ААС от 25.04.2016 N 11АП-3998/16).

До 01.01.2017 сделки АО с заинтересованностью требовали обязательного предварительного согласия на их совершение и могли быть оспорены в случае совершения их с нарушением требований Закона об АО (п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО в ред. до 01.01.2017). Течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной до 01.01.2017*(2) с нарушением предъявляемых к ней на тот период требований Закона об АО, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении (см. постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П, постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17137/12, а также ст. 4 ГК РФ). Данные правила с 01.01.2017 не подлежат применению, поскольку с 01.01.2017 сделка АО с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз. первый п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был акционером АО. Течение исковой давности в данном случае начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник данного акционера (пп. 1 п. 11 Постановления N 28).

Течение исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок АО, предъявляемым самим акционерным обществом, начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени АО, узнало или должно было узнать о нарушении права АО и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

______________________________

*(1) В Законе об АО в редакции до 01.01.2017 данные нормы содержатся соответственно в абз. первом п. 6 ст. 79 и абз. втором п. 1 ст. 84.

*(2) Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений (ст. 4 указанного Закона), соответственно необходимо руководствоваться положениями ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

В отсутствие официальных разъяснений и сложившейся судебной практики можно предположить, что крупная сделка АО или сделка АО с заинтересованностью, совершенная до 01.01.2017 с нарушением требований Закона об АО в ред. до 01.01.2017, подлежит оспариванию по старым правилам.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на март 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.