Энциклопедия решений. Основания признания крупной сделки ООО недействительной

Основания признания крупной сделки ООО недействительной

Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (абз. первый п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

По делам о признании недействительными крупных сделок ООО могут использоваться общие правила, предусмотренные ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ, а также п. 2 ст. 174 ГК РФ (абз. второй п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

При обращении в суд с соответствующим иском необходимо доказать:

- наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (абз. второй п. 3 Постановления N 28),

- что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Пленум ВАС РФ привел примеры заведомой осведомленности контрагентов о нарушении законодательства при совершении крупных сделок (см. подробнее п. 4 Постановления N 28).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки ООО, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств (п. 5 ст. 46 Закона об ООО):

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

До 01.01.2017*(1) Закон об ООО предусматривал более широкий перечень оснований для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки ООО и содержал помимо указанных выше также следующие (п. 5 ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017):

1. Голосование участника ООО, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников ООО, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

2. Не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО или участнику ООО, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При наличии решения общего собрания участников о согласии на совершение ООО крупной сделки, принятом в установленном законом порядке, соответствующая сделка общества, совершенная в ущерб его интересам, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (п. 2 Постановления N 28, абз. шестой п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Внимание

Право обжалования крупных сделок ООО по п. 2 ст. 174 ГК РФ имеется у самого ООО, его участника вне зависимости от количества принадлежащих им голосов и у членов совета директоров. Члены совета директоров ООО имели это право и до 01.01.2017 (абз. шестой п. 1 ст. 65.2, абз. второй п. 4 ст. 65.3, п. 2 ст. 174 ГК РФ).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и на значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (абз. второй и третий п. 2 Постановления N 28, абз. третий п. 93 Постановления N 25).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ООО;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Также крупная сделка ООО, совершенная единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающая под действие ст. 46 Закона об ООО, может быть оспорена в соответствии с общими правилами, предусмотренными п. 3 ст. 182 ГК РФ (абз. второй п. 1 Постановления N 28).

При отказе в иске о признании недействительной крупной сделки само общество или его участник вправе предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличным исполнительным органом ООО, членом коллегиального исполнительного органа ООО или управляющим (п. 12 Постановления N 28, см также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица).


______________________________

*(1) 01.01.2017 вступили в силу изменения, предусмотренные Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ).

Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений (ст. 4 указанного Закона), соответственно необходимо руководствоваться положениями ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

При отсутствии сложившейся судебной практики можно предположить, что в силу ст. 4 ГК РФ обжалование крупной сделки ООО, совершенной до 01.01.2017 с нарушением требований ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017, осуществляется по старым правилам, а сделки, совершенной после 01.01.2017, - по новым.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.