Энциклопедия решений. Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Порядок совершения обществами с ограниченной ответственностью сделок с заинтересованностью и порядок признания таких сделок недействительными, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), были изменены с 01.01.2017 Соответствующие изменения внесены Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ).

Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений (ст. 4 указанного Закона), соответственно необходимо руководствоваться положениями ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Исходя из этого можно предположить, что обжалование сделки ООО с заинтересованностью, совершенной до 01.01.2017, осуществляется по правилам ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017, а сделки, совершенной после 01.01.2017, - по правилам ст. 45 Закона об ООО в ред. Закона N 343-ФЗ.

С 01.01.2017 сделка ООО с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Согласие необходимо только в случае, когда об этом заявлено соответствующее требование лицами, указанными в законе.

Внимание

С 01.01.2017 отсутствие согласия на совершение сделки ООО с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 4, абз. второй п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Сделка ООО с заинтересованностью может быть признана недействительной при одновременном соблюдении условий (п. 2 ст. 174 ГК РФ, абз. второй п. 6 ст. 45 Закона об ООО):

1) Сделка совершена в ущерб интересам ООО;

2) Доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Лицо, обратившееся с иском, должно доказывать наличие признаков сделки с заинтересованностью (пп. 1 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

Примеры заведомой осведомленности контрагентов о наличии заинтересованности приведены в п. 4 Постановления N 28.


Ущерб интересам ООО в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий (абзацы четвертый - шестой п. 6 ст. 45 Закона об ООО):

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об ООО.

При наличии указанных обстоятельств контрагент ООО по оспариваемой сделке для сохранения ее в силе будет вынужден доказывать, что сделка была совершена на тех же условиях, что и с любым другим контрагентом в отсутствии заинтересованности.

Если же одно или оба приведенных условия будут отсутствовать, истец, требующий признать сделку ООО с заинтересованностью недействительной, должен будет доказать причинение такой сделкой ущерба интересам общества. О наличии явного ущерба для ООО свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (абз. второй и третий п. 2 Постановления Пленума N 28, постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ООО;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.


До 01.01.2017 сделка ООО с заинтересованностью должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества (абз. первый п. 3 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017).

Сделка ООО с заинтересованностью, совершенная до 01.01.2017 с нарушением предусмотренных ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017 требований к ней, может быть признана недействительной по иску ООО или его участника (абз. первый п. 5 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств (абзацы третий - седьмой п. 5 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017):

1. Голосование участника ООО, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на его результаты;

2. Не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО или участнику ООО, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

3. К моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017;

4. При рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017 требований к ней.


Также сделка ООО с заинтересованностью, совершенная до 01.01.2017, при наличии решения общего собрания участников об ее одобрении может быть признана недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, если она совершена в ущерб интересам ООО и будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (абз. первый п. 2 Постановления N 28, п. 93 Постановления N 25).

Правом оспаривания таких сделок обладают само общество (п. 2 ст. 174 ГК РФ), член совета директоров (абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ), участник ООО вне зависимости от количества принадлежащих ему голосов (абзац шестой п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

При отказе в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, у ООО или его участников остаются возможности (п. 12 Постановления Пленума N 28):

- предъявить требование о возмещении убытков, причиненных ООО членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа или управляющим (п. 5 ст. 44 Закона об ООО)

- предъявить иск об исключении из ООО участника, непосредственно заключавшего данную сделку или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (ст. 10 Закона об ООО).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.