Энциклопедия решений. Этапы проведения внеочередного общего собрания акционеров АО

Этапы проведения внеочередного общего собрания акционеров АО

Внеочередным собранием акционеров АО (далее - ВОСА) признается любое собрание акционеров, кроме годового (абз. третий п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Подготовка и проведение ВОСА регулируются:

1) ГК РФ;

2) Законом об АО;

3) подзаконными нормативными правовыми актами, например:

Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания);

Положением Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации);

Указанием Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов";

- Пособием по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (доведено письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3);

4) уставом и иными внутренними документами АО.

Внимание

Положения Закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения ВОСА, не применяются к АО, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Нарушения, допущенные при созыве и подготовке ВОСА, могут повлечь административную ответственность, предусмотренную соответствующими частями ст. 15.23.1 КоАП РФ.

ВОСА проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО (далее - совет директоров АО) на основании (абз. первый п. 1 ст. 55 Закона об АО):

- его собственной инициативы;

- требования ревизионной комиссии (ревизора) АО;

- требования аудитора АО;

- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций АО на дату предъявления требования.

Внимание

С 01.01.2017 для совершения сделки с заинтересованностью не требуется обязательного предварительного согласия.

ВОСА по вопросу о согласии на совершение сделки с заинтересованностью (если решение данного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров) проводится на основании требования:

- единоличного исполнительного органа;

- члена коллегиального исполнительного органа АО;

- члена совета директоров АО;

- акционера (акционеров), обладающего не менее чем 1% голосующих акций АО (п. 1 ст. 83 Закона об АО).

ВОСА может быть проведено в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) либо путем заочного голосования.

В зависимости от формы проведения ВОСА, от того, по чьей инициативе созывается ВОСА, и от вопросов, которые будут решаться на ВОСА, отличаются сроки созыва (проведения) ВОСА и мероприятия (этапы), связанные с созывом (проведением) ВОСА, а также наличие у акционера, не заявляющего требования о созыве ВОСА, права предлагать кандидатов в органы АО.

Поскольку на годовом собрании акционеров могут быть рассмотрены любые вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО), то при необходимости соответствующие вопросы могут быть включены советом директоров по собственной инициативе в повестку дня годового собрания без созыва ВОСА, но с соблюдением процедур созыва и проведения годового собрания акционеров. При заявлении требования о проведении ВОСА в период подготовки к проведению годового собрания акционеров вопросы, планируемые к рассмотрению на ВОСА в соответствии с таким требованием, могут быть включены советом директоров в повестку дня годового собрания акционеров, только если при этом будут соблюдены сроки, установленные для мероприятий по созыву и проведению ВОСА.

В приведённых далее таблицах содержится информация о мероприятиях (этапах), связанных с созывом (проведением) ВОСА публичного АО, обязанного раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах. Использование приведённой информации для НПАО также возможно, но с учётом указанных к таблицам примечаний и наличия у общества обязанности по раскрытию информации в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

В НПАО по решению его акционеров (учредителей), принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров АО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Так, например, могут быть изменены:

- порядок заявления требований о проведении ВОСА и внесения предложений в повестку дня, в том числе, количество акций, необходимое акционеру (ст. 55 Закона об АО);

- сроки проведений мероприятий по созыву и проведению ВОСА, например, установленные п.п 2, 3, 5, 6 ст. 55, п. 2 ст. 60 Закона об АО);

- способы уведомления акционеров о проведении ВОСА (п. 2 ст. 52 Закона об АО);

- случаи проведения ВОСА в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).


В приведённых ниже таблицах содержится информация о мероприятиях (этапах), связанных с созывом (проведением) ВОСА публичного АО, обязанного раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах. Использование приведённой информации для НПАО также возможно, но с учётом указанных к таблицам примечаний и наличия у общества обязанности по раскрытию информации в объеме и порядке, которые установлены Банком России.


Таблица 1: Этапы ВОСА, созываемого по требованию ревизора ПАО, аудитора ПАО, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ПАО, повестка дня которого содержит любые вопросы (кроме вопросов об избрании членов совета директоров ПАО, об образовании единоличного исполнительного органа ПАО и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п.п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, а также вопроса о реорганизации ПАО).

Такое ВОСА может проводиться, например, по следующим вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав ПАО или утверждение устава ПАО в новой редакции;

- образование исполнительного органа ПАО, досрочное прекращение его полномочий (если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров АО);

- принятие решений о согласии на совершение сделок с заинтересованностью, в порядке предусмотренном ст. 83 Закона об АО.


Таблица 2: Этапы ВОСА, созываемого по требованию акционеров (акционера), повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров ПАО (также повестка дня общего собрания акционеров может содержать иные вопросы).


Таблица 3: Этапы ВОСА, созываемого по требованию совета директоров ПАО, повестка дня которого содержит любые вопросы (кроме вопросов об избрании членов совета директоров ПАО, об образовании и (или) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в соответствии с п.п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, а также вопроса о реорганизации общества).

Такое ВОСА может проводиться, например, по следующим вопросам:

- увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (если уставом АО увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров АО);

- дробление и консолидация акций;

- принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона об АО;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО.


Таблица 4: Этапы ВОСА, созываемого по инициативе совета директоров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров ПАО, когда их количество становится менее кворума для проведения заседаний совета директоров.


Таблица 5: Этапы ВОСА, повестка дня которого содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа ПАО и (или) о досрочном прекращении его полномочий в соответствии с п.п. 6, 7 ст. 69 Закона об АО


Таблица 6: Этапы ВОСА, повестка дня которого содержит вопросы о реорганизации ПАО в форме:

- выделения, разделения, слияния, если уставами создаваемых в результате обществ не предусмотрено наличие совета директоров;

- преобразования;

- присоединения.


Таблица 7: Этапы ВОСА, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если уставом создаваемого в результате слияния, выделения или разделения акционерного общества предусмотрено наличие совета директоров.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.