Энциклопедия решений. Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Приведённая далее таблица содержит отдельные этапы проведения (с указанием сроков) внеочередного общего собрания акционеров публичного акционерного общества, повестка дня которого содержит вопросы о реорганизации ПАО в форме:

- выделения, разделения, слияния, если уставами создаваемых в результате обществ не предусмотрено наличие совета директоров;

- преобразования;

- присоединения.


Мероприятие по подготовке и проведению ВОСА

Срок проведения

Председатель совета директоров ПАО принимает решение о созыве совета директоров по вопросу созыва ВОСА с предложением общему собранию акционеров принять решение о реорганизации ПАО (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 18, п. 2 ст. 19, п. 2 ст. 20, п. 1 ст. 68 Закона об АО)*(1)

Решение может быть принято в любой момент с учётом положений о созыве совета директоров ПАО, установленных в уставе и (или) внутренних документах общества

Раскрытие ПАО информации*(2) о проведении заседания совета директоров и его повестке дня в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей (п.п. 12.7.2, 13.1, 15.1 Положения о раскрытии информации)

Не позднее 1 дня после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (абз. второй п. 13.1, п. 15.3 Положения о раскрытии информации)

Раскрытие ПАО информации заседания совета директоров и его повестке дня в форме сообщения о существенном факте на странице в сети Интернет (п.п. 12.7.2, 13.1, 15.1 Положения о раскрытии информации)

Не позднее 2 дней после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (абз. третий п. 13.1, п. 15.3 Положения о раскрытии информации)

Заседание совета директоров ПАО по вопросу о созыве ВОСА.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров ПАО определяет (п. 1 ст. 54 Закона об АО, п. 2.10 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания):

1) форму проведения ВОСА: собрание или заочное голосование*(3);

2) дату, место, время проведения ВОСА, (при проведении ВОСА в форме собрания);

3) дату окончания приема бюллетеней для голосования (при проведении ВОСА в форме заочного голосования);

4) форму и текст бюллетеня для голосования*(4), а также формулировки решений по вопросам повестки дня ВОСА, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО;

5) почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такая возможность предусмотрена уставом ПАО;

6) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ВОСА;

7) повестку дня ВОСА, при утверждении которой следует учитывать следующее:

При реорганизации в форме выделения или разделения общее собрание акционеров принимает решение по вопросу реорганизации, которое должно содержать (п. 3 ст. 18, п. 3 ст. 19 Закона об АО):

а) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения или разделения;

б) порядок и условия выделения или разделения;

в) при выделении - способ размещения акций каждого создаваемого общества, порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ

при разделении - порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

г) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

д) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

е) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

ж) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

з) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

и) наименование регистратора каждого создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

Также решение о реорганизации в форме выделения или разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации, о регистраторе создаваемого общества*(6), указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в пп.пп. 4-6 п. 4 ст. 18 и соответственно пп.пп. 4-6 п. 3 ст. 19 Закона об АО, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (пп. 3.1 ст. 18, пп. 3.1 ст. 19 Закона об АО)

При реорганизации в форме слияния общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу реорганизации, которое должно содержать (п. 2 ст. 16 Закона об АО):

а) утверждение договора о слиянии;

б) утверждение передаточного акта общества*(5), участвующего в слиянии;

в) утверждение устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния

При реорганизации в форме присоединения общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает (абз. третий п. 2 ст. 17 Закона об АО):

а) решение по вопросу о реорганизации, включающее в себя утверждение договора о присоединении,

б) решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. 

Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации, включающее в себя:

а) утверждение договора о присоединении,

б) утверждение передаточного акта*(5)

При реорганизации в форме преобразования общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

а) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

б) порядок и условия преобразования;

в) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО, паи членов производственного кооператива или доли в складочном капитале хозяйственного товарищества (п. 1 ст. 66, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83 ГК РФ, пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО)*(7);

г) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

д) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

е) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

ж) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

з) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта*(5);

и) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов;

8) порядок сообщения акционерам о проведении ВОСА;

9) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению ВОСА, и порядок ее предоставлени;

10) тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания;

11) время начала регистрации лиц, участвующих в ВОСА (в случае проведения общего собрания в форме собрания)

Конкретный срок законом не установлен, определяется в соответствии с уставом ПАО или внутренним документом ПАО

Составление протокола заседания совета директоров ПАО по вопросу о созыве ВОСА

Не позднее 3 дней после проведения заседания совета (абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО)

Раскрытие ПАО информации в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей:

- о созыве ВОСА (п.п. 12.7.1, 14.2 Положения о раскрытии информации);

- о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА (п.п. 12.7.12, 25.1 Положения о раскрытии информации);

- о принятых на заседании совета директоров решениях об утверждении повестки дня ВОСА и иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением ВОСА (абз. одиннадцатый п. 12.7.2, п. 13.1, абз. одиннадцатый п. 15.1 Положения о раскрытии информации);

- о вынесении на ВОСА вопроса (о предложении общему собранию акционеров ПАО принять решение по вопросу), указанного в пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО (абз. тринадцатый п. 12.7.2, п. 13.1, абз. тринадцатый п. 15.1 Положения о раскрытии информации)*(8)

Не позднее 1 дня после составления протокола заседания совета директоров (абз. второй п. 13.1, п.п. 14.3, 15.6, 25.3 Положения о раскрытии информации)

Раскрытие ПАО информации в форме сообщения о существенном факте на странице в сети Интернет:

- о созыве ВОСА (п.п. 12.7.1, 14.2 Положения о раскрытии информации);

- о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА (п.п. 12.7.12, 25.1 Положения о раскрытии информации);

- о принятых на заседании совета директоров решениях об утверждении повестки дня ВОСА и иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением ВОСА (абз. одиннадцатый п. 12.7.2, п. 13.1, абз. одиннадцатый п. 15.1 Положения о раскрытии информации);

- о вынесении на ВОСА вопроса (о предложении общему собранию акционеров ПАО принять решение по вопросу), указанного в пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО (абз. тринадцатый п. 12.7.2, п. 13.1, абз. тринадцатый п. 15.1 Положения о раскрытии информации)*(8)

Не позднее 2 дней после составления протокола заседания совета директоров (абз. третий п. 13.1, п.п. 14.3, 15.6, 25.3 Положения о раскрытии информации)

Регистратор ПАО составляет список лиц, имеющих право на участие в ВОСА (п. 1 ст. 51 Закона об АО, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг")

Не более чем за 35 дней до даты проведения ВОСА (абз. третий п. 1 ст. 51 Закона об АО)

Доведение до сведения лиц, имеющих право на участие в ВОСА и зарегистрированных в реестре акционеров ПАО, сообщения о проведении ВОСА путем направления заказных писем или вручением под роспись (если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом ПАО).

Сообщение также должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать у ПАО выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 1 и п. 2 ст. 76 Закона об АО)

Не позднее чем за 30 дней до даты ВОСА (п. 1 и п. 1.1 ст. 52 Закона об АО)

Предоставление акционерам информации и материалов при подготовке к проведению ВОСА, (п. 3 ст. 52 Закона об АО), в том числе сведений о кандидатах в исполнительные органы, совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры) образуемых обществ, проектов их уставов, а также документов, указанных в п. 3.5 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания

В течение 30 дней до проведения ВОСА (абз. третий п. 3 ст. 52 Закона об АО)

Направление (вручение, опубликование) бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в ВОСА*(4)

Не позднее, чем за 20 дней до проведения ВОСА (абз. второй п. 2 и п. 3 ст. 60 Закона об АО)

Проведение ВОСА в форме собрания (совместного присутствия акционеров)


либо

Окончание приема бюллетеней для голосования при проведении ВОСА в форме заочного голосования (п. 4.25 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания)*(9)

Срок проведения ВОСА определяется советом директоров самостоятельно или в соответствии с положения устава ПАО с учетом сроков уведомления акционеров в соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об АО и даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров ПАО (п. 1 ст. 51 Закона об АО)

Составление протокола об итогах голосования на ВОСА

Не позднее 3 рабочих дней после закрытия ВОСА или даты окончания приема бюллетеней при проведении ВОСА в форме заочного голосования (п. 1 ст. 62 Закона об АО)

Составление протокола ВОСА (ст. 63 Закона об АО, п. 4.29 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания)

Не позднее 3 рабочих дней после закрытия ВОСА (п. 1 ст. 63 Закона об АО)

Опечатывание бюллетеней для голосования и сдача их на хранение в архив ПАО

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола ВОСА (п. 2 ст. 62 Закона об АО).

Законодательно срок не установлен, он может быть установлен во внутреннем документе о хранении/ документообороте

Доведение до сведения лиц, имеющих право на участие в ВОСА, итогов голосования и принятых решений (п. 4 ст. 62 Закона об АО, п. 4.33 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания)

На самом ВОСА при проведении в очной форме и в форме отчета об итогах голосования не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия ВОСА или даты окончания приема бюллетеней при проведении ВОСА в форме заочного голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО)

Раскрытие ПАО информации о проведении ВОСА и принятых на нём решениях в форме сообщения о существенном факте*(10) в ленте новостей (п.п. 12.7.1, 13.1, 14.1, 14.4 Положения о раскрытии информации)

Не позднее 1 дня с момента составления протокола ВОСА (абз. второй п. 13.1, п. 14.5 Положения о раскрытии информации)

Раскрытие ПАО информации о проведении ВОСА и принятых на нём решениях в форме сообщения о существенном факте на странице в сети Интернет (п.п. 12.7.1, 13.1, 14.1, 14.4 Положения о раскрытии информации)

Не позднее 2 дней с момента составления протокола ВОСА (абз. третий п. 13.1, п. 14.5 Положения о раскрытии информации)


______________________________

*(1) Вопрос о реорганизации ПАО может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров по общему правилу только по предложению совета директоров ПАО. Иное может быть предусмотрено уставом ПАО (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

*(2) Здесь и далее относительно публичной отчетности ПАО (раскрытия информации) - в случае, если соответствующая обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах предусмотрена для ПАО законодательством.

*(3) Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если его повестка дня, включает вопросы об избрании совета директоров АО, ревизионной комиссии (ревизора) АО, утверждении аудитора АО (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

*(4) Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более должно осуществляться бюллетенями для голосования (абз. второй п. 1 ст. 60 Закона об АО).

*(5) До 01.09.2014 правила ст. 58 ГК РФ предусматривали, что при реорганизации в форме разделения или выделения права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к правопреемнику (правопреемникам) в соответствии с разделительным балансом, а при реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования - в соответствии с передаточным актом.

В действующей редакции ст. 58 ГК РФ необходимость составлять передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования прямо не предусмотрена. Закон об АО по-прежнему содержит положения о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования (п.п. 2, 5 ст. 16, п.п. 2, 5 ст. 17, пп. 7 п. 3, п. 4 ст. 18, пп. 7 п. 3, п. 4 ст. 19, пп. 8 п. 3 ст. 20 Закона об АО).

С 01.09.2014 нормы Закона об АО применяются только в части, не противоречащей положениям ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Однако вопрос о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения и преобразования остается спорным.

*(6) Имеется несоответствие положений п. 3.1 ст. 18 (п. 3.1 ст. 19) Закона об АО, согласно которым сведения о регистраторе создаваемого общества могут указываться в решении общего собрания акционеров о реорганизации, положениям пп. 9 п. 3 ст. 18 (соответственно пп. 9 п. 3 ст. 19) Закона об АО, согласно которым наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения должны указываться в решении общего собрания акционеров о реорганизации. Представляется, что данное несоответствие вызвано тем, что законодатель не внес соответствующие изменения в п. 3.1 ст. 18 и п. 3.1 ст. 19 Закона об АО приводя данный Закон в соответствие с положениями п. 2 ст. 149 ГК РФ о ведении реестров акционеров АО только лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (см. текст пп. 9 п. 3 ст. 18 и пп. 9 п. 3 ст. 19 Закона об АО в ред. до 30.06.2015).

*(7) АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). До 01.09.2014 допускалось преобразование АО в некоммерческое партнерство по единогласному решению акционеров (п. 2 ст. 104 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об АО). В настоящее время ГК РФ исключает возможность преобразования АО в некоммерческую организацию (п. 3 ст. 68 ГК РФ), Закон об АО до сих пор содержит данную норму, но он может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

*(8) По каждому из указанных фактов должно быть составлено самостоятельное сообщение или он должен быть отдельно указан в сообщении (п. 12.6 Положения о раскрытии информации).

*(9) В случае отсутствия кворума может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (п. 3 ст. 58 Закона об АО). При признании ВОСА несостоявшимся информация об этом раскрывается в соответствии с п. 14.6 Положения о раскрытии информации.

*(10) Если АО не обязано раскрывать информацию в форме сообщения о существенных фактах, но при этом подпадает под требования об обязательном раскрытии информации (гл. 69 Положения о раскрытии информации), оно раскрывает информацию в порядке п. 75.5 Положения о раскрытии информации).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.