Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Энциклопедия решений. Ответственность при невозможности определить правопреемника или недобросовестном распределении активов при реорганизации

Ответственность при невозможности определить правопреемника или недобросовестном распределении активов при реорганизации

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

В силу универсального характера правопреемства при реорганизации к правопреемнику переходит вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного АО, включая те права и обязанности, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от того, указаны ли они в передаточном акте (постановления АС Московского округа от 08.09.2017 N Ф05-12752/17, Семнадцатого ААС от 30.12.2016 N 17АП-17437/16).

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств (постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 16246/12).

В связи с чем, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ, п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Так на практике, в качестве недобросовестного распределения активов и обязательств судами расценивается передача одному юридическому лица значительной части долговых обязательств, не обеспеченных ликвидными активами, например, передача ему в качестве значительной части активов только дебиторской задолженности, причем иногда "сомнительного качестве", отсутствие передачи ему какого-либо имущества (имущественных прав) для исполнения долговых обязательств и ведения хозяйственной деятельности вновь образованного юридического лица (см. например, постановления АС Западно-Сибирского округа от 11.07.2016 N Ф04-25814/15, АС Уральского округа от 01.09.2016 N Ф09-8609/16, Тринадцатого ААС от 04.10.2016 N 13АП-22219/16).

При этом в судебной практике существует подход о том, что бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При этом кредитор вправе усомниться в ликвидности активов, переданных правопреемнику юридического лица при реорганизации, когда такому правопреемнику передаются также обязательства перед кредитором. В этом случае то обстоятельство, что передаваемые правопреемнику активы являются такими же ликвидными, как и активы, передаваемые другим правопреемникам либо остающиеся у выделяющего юридического лица, должны доказывать реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники (постановления АС Западно-Сибирского округа от 11.07.2016 N Ф04-25814/15, АС Поволжского округа от 08.06.2017 N Ф06-21075/17, АС Северо-Западного округа от 27.04.2017 N Ф07-1819/17, АС Центрального округа от 26.12.2016 N Ф10-2662/14).

Для решения вопроса о добросовестности распределения активов и обязательств может быть назначена экспертиза (ст. 82 АПК РФ, см. например, постановление АС Северо-Западного округа от 26.10.2015 N Ф07-7616/15).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.