Энциклопедия решений. Передача прежним директором документации, печатей и т.п. хозяйственного общества новому директору

Передача прежним директором документации, печатей и т.п. хозяйственного общества новому директору

ООО и АО обязаны хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников (акционеров) общества, совета директоров и исполнительных органов общества (п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта, либо управляющим, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации (п. 7 ст. 3, ч. 1 ст. 7, ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте").

Таким образом, в обязанности директора хозяйственного общества входит обеспечение сохранности документов общества. При прекращении полномочий директора он обязан передать документы, относящиеся к деятельности общества, а также печати, штампы общества (при их наличии) новому директору. Эта обязанность существует у директора и в том случае, если общее собрание участников общества не принимало решение о прекращении его полномочий, однако трудовые отношения были с ним прекращены, в частности, в связи с подачей им заявления об увольнении по собственному желанию (постановление АС Волго-Вятского округа от 05.02.2018 N Ф01-6398/17).

Отсутствие в уставе общества положений о порядке передачи документов, печатей, штампов и т.п. при переизбрании директора не освобождает прежнего директора от исполнения своей обязанности по их передаче (постановления АС Северо-Западного округа от 27.05.2019 N Ф07-5439/19, АС Центрального округа от 21.02.2019 N Ф10-281/19, АС Западно-Сибирского округа от 15.06.2018 N Ф04-2561/18).

Передача документов, печатей и т.п. от старого директора новому оформляется актом приема-передачи. В акте рекомендуется конкретизировать передаваемые документы, иное имущество. Отсутствие претензий со стороны общества в момент приемки без конкретизации передаваемого (например, указание только периода за какой передается документация) может расцениваться судом как подтверждение передачи прежним директором всего необходимого (постановление АС Волго-Вятского округа от 03.06.2019 N Ф01-1974/19).

При удержании прежним директором документации, печатей, штампов у себя общество может обратиться в суд с иском об обязании директора передать удерживаемое. Соответствующие иски рассматриваются арбитражными судами, поскольку вытекают из корпоративных отношений (п. 2 ч. 6 ст. 27, ст. 225.1 АПК РФ, см. также постановления АС Уральского округа от 11.06.2019 N Ф09-2606/19, АС Северо-Кавказского округа от 07.05.2018 N Ф08-2375/18). Срок исковой давности по указанным требованиям составляет 3 года с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 196 ГК РФ, постановление АС Центрального округа от 21.02.2019 N Ф10-281/19).

Однако предъявление обществом требования о передаче ему документов по истечении значительного периода времени после окончания отношений между обществом и прежним директором, наличие корпоративного конфликта в обществе могут трактоваться судом в совокупности с иными доказательствами в пользу исполнения директором обязанности по передаче документов и отсутствия у него истребуемых документов (постановления АС Московского округа от 06.06.2018 N Ф05-10375/17 и от 17.07.2018 N Ф05-10283/18, АС Волго-Вятского округа от 03.06.2019 N Ф01-1974/19, Двенадцатого ААС от 03.04.2019 N 12АП-2756/19, Семнадцатого ААС от 02.04.2018 N 17АП-19066/17, Девятого ААС от 30.07.2018 N 09АП-36008/18).

При удержании и уклонении от передачи документов обществу директором, полномочия которого прекращены, недобросовестность его действий (бездействий) считается доказанной (пп. 4 п. 2 постановления Пленума ВАС Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

При предъявлении обществом требований о передаче ему документации рекомендуется конкретизировать перечень и виды запрашиваемых документов. При отсутствии достаточной детализации суд может прийти к выводу о невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения требований (постановления АС Волго-Вятского округа от 03.06.2019 N Ф01-1974/19, АС Московского округа от 17.07.2018 N Ф05-10283/18).

В отношении документации, ведение которой должно осуществляться обществом в силу нормативно-правовых актов, общество не должно доказывать факт ее наличия у бывшего руководителя. Суды исходят из того, что наличие обязанности по ведению документации предполагает ее наличие.

При рассмотрении вопроса о том, какие документы общество обязано составлять, суды учитывают, в частности, положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте", НК РФ, Закона об АО, Закона об ООО, а также Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, утв. приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

При истребовании от директора документации, ведение которой для общества не обязательно, например, документации, полученной обществом как результат выполненной контрагентом по договору работы, суд может счесть, что общество должно доказать, что такая документация была получена обществом от контрагента (см. например, об истребовании документации по пожарной безопасности, постановление АС Волго-Вятского округа от 22.06.2018 N Ф01-2318/18).

Прежний руководитель должен доказать передачу документов новому директору либо документально обосновать причины их отсутствия, невозможности предоставления или восстановления (постановления АС Поволжского округа от 15.03.2018 N Ф06-29410/18, от 02.04.2018 N Ф06-31193/18, АС Уральского округа от 04.07.2018 N Ф09-3722/18, от 07.03.2018 N Ф06-29676/18, АС Волго-Вятского округа от 25.09.2018 N Ф01-3331/18, АС Западно-Сибирского округа от 05.12.2018 N Ф04-5340/18).

Подтверждать передачу документации, печатей, штампов может акт приема-передачи, однако данный документ оценивается судом по своему внутреннему убеждению, и суд может не принять его в качестве достаточного доказательства исполнения прежним директором обязанности по передаче документов с учетом иных обстоятельств (см. например, постановления АС Северо-Западного округа от 25.10.2018 N Ф07-12588/18, Семнадцатого ААС от 13.06.2018 N 17АП-5875/18).

Передача прежним директоров документов, печатей, штампов обществу, отсутствие (наличие) документов у общества могут подтверждаться сторонами также любыми иными доказательствами: свидетельскими показаниями, актами осмотров, инвентаризации и т.д. (см. например, постановления АС Дальневосточного округа от 28.02.2018 N Ф03-426/18, АС Уральского округа от 09.11.2018 N Ф09-6062/18, Семнадцатого ААС от 13.05.2019 N 17АП-4361/19, Шестого ААС от 04.06.2019 N 06АП-2517/19, Пятнадцатого ААС от 25.02.2018 N 15АП-1318/18).

Суд по требованию общества вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения бывшим директором судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, см. например, постановления АС Поволжского округа от 18.12.2018 N Ф06-40662/18, от 18.01.2019 N Ф06-41886/18).

Срок исполнения судебного решения может определяться судом с учетом объёма подлежащих к передаче документов, а также иных значимых обстоятельств (постановления АС Поволжского округа от 30.11.2018 N Ф06-39763/18, АС Северо-Кавказского округа от 07.05 2018 N Ф08-2375/18).

 

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.