Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 июля 2011 г. по делу N 33-19159 (ключевые темы: ликвидатор - управление делами - ликвидационная комиссия - ликвидация юридического лица - компенсация морального вреда)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 июля 2011 г. по делу N 33-19159

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Федерякиной М.А.

судей Лукьянова И.Е., Владимировой Н.Ю.

при секретаре Подопригора К.А.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лукьянова И.Е.

дело по кассационной жалобе Морозова И.В.

на решение Чертановского районного суда г. Москвы от 28 марта 2011 г., которым постановлено:

Отказать Морозову И.В. в иске к ЗАО "Русская компания страховой опеки" о взыскании заработной платы, возмещении морального вреда, установила:

Морозов И.В. обратился в суд с иском к ЗАО "Русская компания страховой опеки" (ЗАО "РУКСО") о взыскании заработной платы за период с 25 марта 2010 г. по 28 сентября 2010 г., возмещении морального вреда.

Свои требования истец обосновал тем, что решением общего собрания акционеров ЗАО "РУКСО" от 25 марта 2010 г. он был назначен ликвидатором общества, как ликвидатор общества он выполнял обязанности по управлению делами общества, однако заработная плата в спорный период ему не выплачивалась. Размер заработной платы согласно штатному расписанию составляла 100.000 руб.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, как незаконного, в своей кассационной жалобе просит Морозов Н.В.

В заседание судебной коллегии стороны не явились, о слушании дела извещались по имеющимся в деле адресам. Учитывая изложенное, а также то, что в деле имеется мотивированная кассационная жалоба, исходя из доводов которой в соответствии с п. 1 ст. 347 ГПК РФ, проверяется законность и обоснованность обжалуемого решения, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит отмене по основаниям п.п. 4 п. 1 ст. 362, поскольку суд допустил неправильное применение норм материального права.

Суд первой инстанции установил, что общее собрания акционеров ЗАО "РУКСО" от 25 марта 2010 г. приняло решение о ликвидации общества и о назначении ликвидатором общества Морозова И.В. (л.д. 19).

25 марта 2010 г. ликвидатором общества Морозовым И.В. был издан приказ о внесении изменений в штанное расписание ЗАО "РУКСО", которым была сокращена должность генерального директора общества и введена должность ликвидатора с окладом 100.000 руб. (л.д. 28).

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установленные судом обстоятельства не порождают у истца права на получение вознаграждения в связи с исполнением им обязанностей ликвидатора, поскольку: общее собрание акционеров решение о выплате ликвидатору вознаграждения не принимало; истец в трудовых отношениях с ответчиком не состоял; трудовой договор с Морозовым И.В. не заключался; гражданско-правовой договор с Морозовым И.В. не заключался; полномочий на установление самому себе заработной платы у Морозова И.В. не имелось.

Таким образом, суд первой инстанции фактически исходил из того, что исполнение истцом обязанностей ликвидатора осуществлялось на безвозмездной основе.

С этим выводом согласиться нельзя.

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах", с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Порядок ликвидации юридического лица и акционерного общества, в частности, определен ст. 63 ГК РФ и ст. 22 ФЗ "Об акционерных обществах".

Ни ГК РФ, ни ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о вознаграждении ликвидатора (ликвидационной комиссии) не урегулирован

Вместе с тем, разрешая спор, суд не учел, что в соответствии со ст. 6 ГК РФ, отсутствие нормы, прямо регулирующей отношения сторон, предполагает применение к таким отношениям аналогии закона или аналогии права.

В силу вышеприведенных норм ст.ст. 62, 63 ГК РФ, ст.ст. 21, 22 ФЗ "Об акционерных обществах", ликвидация юридического лица представляет собой определенный вид деятельности, направленный на достижение конкретного результата.

На лицо, назначенное ликвидатором, возлагается обязанность по осуществлению этой деятельности.

Как указано в протоколе общего собрания акционеров ЗАО "РУКСО" от 25 марта 2010 г., общее собрание поручило Морозову И.В. производить все действия, связанные с процедурой ликвидации общества (вопрос второй повести дня собрания, л.д. 19 оборот).

Исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства, а также требований добросовестности, разумности и справедливости, любая работа предполагает получение вознаграждение за ее выполнение, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон.

Материалы дела не содержат доказательств того, что между истцом и ответчиком было заключено соглашение о выполнении истцом обязанностей ликвидатора безвозмездно.

Суд не учел, что ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотрена выплата вознаграждения лицам, осуществляющим деятельность, схожую с деятельностью по ликвидации юридического лица (акционерного общества).

Также суд не учел, что в соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах", к ликвидатору переходят полномочия по управлению делами юридического лица, что делает полномочия ликвидатора сходными с полномочиями единоличного исполнительного органа общества. При этом, в соответствии с п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона. По общему правилу лицо, исполняющее полномочия единоличного исполнительного органа общества, получает вознаграждение за выполняемую работу.

Вывода о том, что Морозов И.В., являясь ликвидатором, обязанности ликвидатора не выполнял, решение не содержит.

При таких обстоятельствах, вывод об отказе в иске не может быть признан правильным, в связи с чем решение суда подлежит отмене.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное и, кроме того, выяснить, имело ли место фактическое выполнение истцом обязанностей ликвидатора ЗАО "РУКСО", окончена ли ликвидация ЗАО "РУКСО".

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 360, 361, п.п. 4 п. 1 ст. 362 ГПК РФ, судебная коллегия, определила:

Решение Чертановского районного суда г. Москвы от 28 марта 2011 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.

Председательствующий:

Судьи: