Вопрос: Организация является правопреемником реорганизованного юридического лица в форме преобразования. Происходит ли при реорганизации юридического лица путем его преобразования полное (универсальное) правопреемство, либо в данном случае происходит сингулярное правопреемство? ("Аудит и налогообложение", N 4, апрель 2010 г.)

Организация является правопреемником реорганизованного юридического лица в форме преобразования. Происходит ли при реорганизации юридического лица путем его преобразования полное (универсальное) правопреемство, либо в данном случае происходит сингулярное правопреемство?


В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Представляется, что при реорганизации в форме преобразования происходит полное (универсальное), а не частичное (сингулярное) правопреемство, которое имеет место при реорганизации в форме разделения или выделения.

Правомерность подобных выводов подтверждает судебная практика.

В Решении Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2008 г. N А40-46600/07-51-296 отмечено, что форма реорганизации, за исключением реорганизации в форме разделения или выделения, подразумевает (в соответствии со ст. 58 и 59 ГК РФ) универсальное правопреемство (Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 г. N 09АП-3785/2008-ГК данное решение было оставлено без изменения).

Арбитражный суд Свердловской области в Решении от 02.08.2007 г. N А60-8477/2007-С2 указал, что правопреемство при реорганизации в форме выделения не носит универсальный (как, к примеру, при преобразовании), а сингулярный характер.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 26.10.99 г. N Ф08-2241/99 пришел к выводу, что поскольку при реорганизации юридического лица путем его преобразования происходит полное правопреемство, вновь созданное юридическое лицо становится обладателем всех вещных прав правопредшественника. Суд не принял доводы о том, что при преобразовании одного юридического лица в другое имеет место не универсальное, а сингулярное правопреемство.


Ю. Лермонтов,

консультант Минфина России


1 апреля 2010 г.


"Аудит и налогообложение", N 4, апрель 2010 г.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Журнал "Аудит и налогообложение"


Учредитель и издатель: ООО "Издательство "Аудит и налогообложение"


Журнал основан 23 мая 1993 г.

Издание зарегистрировано в Росохранкультуре.

Свидетельство о регистрации N ФС77-23885.


Адрес редакции: 119034, Москва, ул. Пречистенка, 10

Тел.: 8-499-766-9108

Тел./факс: 8-499-766-9221


Подписка по каталогам:

"Роспечать" - 70047, 82447

"Почта России" - 99341, 16720