Письмо Ассоциации российских банков от 6 июня 2007 г. N A-02/5-293 "О проблемах открытия счетов в связи с представлением клиентом оригинала устава без отметки регистрирующего органа"

Письмо Ассоциации российских банков от 6 июня 2007 г. N A-02/5-293
"О проблемах открытия счетов в связи с представлением клиентом оригинала устава без отметки регистрирующего органа"


Инструкцией Банка России от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" (далее - Инструкция N 28-И) установлен порядок открытия в Российской Федерации кредитными организациями (филиалами) банковских счетов, в частности юридических лиц, в валюте Российской Федерации и иностранных валютах.

Кроме того, в соответствии с требованиями статьи 7 Федерального закона от 07.08.01 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и Положения Банка России от 19.08.2004 N 262-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов и выгодоприобретателей в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Положение N 262-П) кредитные организации осуществляют идентификацию клиентов, в том числе юридических лиц, при открытии банковских счетов.

Согласно пункту 2.2 Положения N 262-П все документы, позволяющие идентифицировать клиента, а также установить и идентифицировать выгодоприобретателя, должны быть действительными на дату их предъявления.

В соответствии с требованиями Инструкции N 28-И для открытия счета юридическое лицо представляет в банк документы, в том числе учредительные. Согласно пункту 1.11 Инструкции N 28-И для открытия банковского счета, счета по вкладу (депозиту) в банк представляются оригиналы документов или их копии, заверенные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. В частности, действующим законодательством предусмотрено, что копии документов могут быть заверены нотариально либо органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Также в банк могут быть представлены копии документов, заверенные клиентом - юридическим лицом, при условии установления банком их соответствия оригиналам документов. Кроме того, должностное лицо банка может изготовить и заверить копии с документов, представленных клиентом для открытия банковского счета, счета по вкладу (депозиту), в помещении банка (пункт 1.11 Инструкции N 28-И).

Существующий в настоящее время порядок государственной регистрации юридических лиц не всегда позволяет юридическим лицам, зарегистрированным в установленном порядке, представлять в банк заверенные в соответствии с действующим законодательством копии учредительных документов. Так, в настоящее время для государственной регистрации юридических лиц в регистрирующий орган предоставляется один экземпляр учредительных документов, которые подлежат хранению в государственном реестре юридических лиц (далее - ГРЮЛ). У юридического лица имеется еще один экземпляр оригиналов учредительных документов, который в настоящее время в регистрирующий орган не предоставляется. При этом после государственной регистрации отметка о регистрации на этих документах не проставляется. В этой связи нотариусы отказываются свидетельствовать верность копий таких документов.

Однако юридическое лицо на основании пунктов 20, 21 и 23 "Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц (далее - ГРЮЛ) и предоставления содержащихся в нем сведений", утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.02 N 438, после государственной регистрации вправе получать заверенные регистрирующим органом копии учредительных документов, в частности устава. Такие копии изготавливаются налоговым органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо налоговым органом по месту учета зарегистрированного юридического лица в качестве налогоплательщика. При этом необходимо отметить, что с момента получения юридическим лицом свидетельства о государственной регистрации до возможности получения копий учредительных документов в налоговом органе по месту его учета в качестве налогоплательщика может проходить более месяца.

Таким образом, на момент обращения в банк с заявлением об открытии счета у юридического лица имеется подлинное свидетельство о государственной регистрации и оригиналы учредительных документов, на которых отсутствует отметка о государственной регистрации.

Вместе с тем, предоставление юридическим лицом в банк таких оригиналов учредительных документов не позволяет банкам в должной мере удостовериться в действительности таких документов, так как представленный для открытия счета в банк устав организации может отличаться от устава, содержащегося в государственном реестре.

В этой связи у банков возникают проблемы при открытии счетов юридических лиц, определении полномочий их органов управления, а также осуществлении идентификации юридических лиц.

Учитывая изложенное, просим Вас дать разъяснения по следующим вопросам:

1. Вправе ли банк отказать в открытии счета юридическому лицу в случае представления им оригинала устава без отметки налогового органа? Если может отказать, то по каким основаниям?

2. Вправе ли банк открыть счет на основании такого оригинала устава с последующим приобщением копии устава, заверенной налоговым органом?


С уважением,

Президент Ассоциации

Г.А. Тосунян


Письмо аналогичного содержания направлено в адрес директора Департамента финансового мониторинга и валютного контроля Банка России Ищенко Е.И.



Письмо Ассоциации российских банков от 6 июня 2007 г. N A-02/5-293 "О проблемах открытия счетов в связи с представлением клиентом оригинала устава без отметки регистрирующего органа"


Текст письма размещен на сайте Ассоциации Российских Банков в Internet (http://www.arb.ru)


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.