Письмо Ассоциации российских банков от 22 апреля 2011 г. N А-01/5-287 О корректировке проекта приказа ФСФР России "Об утверждении Перечня информации, относящейся к инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 г. N 224-ФЗ"

Письмо Ассоциации российских банков от 22 апреля 2011 г. N А-01/5-287


Направляем предложения Ассоциации российских банков по корректировке проекта приказа ФСФР России "Об утверждении Перечня информации, относящейся к инсайдерской информации лиц, указанных пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также порядка и сроков раскрытия такой информации" (далее - Перечень), опубликованному на сайте ФСФР 14 марта 2011г.

1. Предлагаем дополнить Перечень пунктом 1.4 следующего содержания:

"1.4. Под кредитными организациями, осуществляющими расчеты по результатам сделок, совершенных через организаторов торгов в целях применения подпункта 5 пункта 1.1 настоящего Перечня понимаются:

- кредитные организации, являющиеся расчетными банками организаторов торгов;

- кредитные организации, выполняющие функции "центральных контрагентов" в соответствии с Федеральным законом от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности.".

Обоснование: исключение возможности различного толкования нормы.

2. Из подпункта 2 пункта 2.1 Перечня предлагаем исключить упоминание о перечне внутренних нормативных документов эмитента или ограничить перечень внутренних документов эмитента, относящихся к инсайдерской информации, документами, утверждаемыми наблюдательным советом (советом директоров) эмитента.

В подпункте 36 пункта 2.1 Перечня предлагаем слова "превышает 60 млн. рублей" заменить словами "превышает 5 млрд. рублей или эквивалентную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России".

Данный пункт предполагает в первую очередь раскрытие информации о приобретении публичной компанией 5% и более другой публичной компании. Объемы стоимости таких компаний, как правило, составляют миллиарды рублей. Наравне с этим предлагается раскрывать информацию о приобретении 5% непубличной компании со стоимостью активов всего 60 млн. рублей, т.е. объем вложений составит всего 3 млн. рублей. Таким образом, пороговые значения, при которых возникает обязанность раскрытия информации, составляющей интерес для инвесторов, представляются крайне заниженными.

3. В соответствии с подпунктами 53-55 пункта 2.1 Перечня подлежит раскрытию информация из проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов и годовых отчетов.

Согласно подпункту 46 пункта 2.1 Перечня подлежит раскрытию информация о размещении за пределами Российской Федерации облигаций или иных финансовых инструментов, удостоверяющих заемные обязательства, исполнение которых осуществляется за счет эмитента.

В связи с изложенным предлагаем определить объём раскрываемой информации о размещении за пределами Российской Федерации и целесообразность наличия указанной нормы с учетом положения, содержащегося в пункте 2 статьи 1 Федерального закона N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N  224-ФЗ), согласно которому требования Закона N 224-ФЗ распространяются исключительно на отношения с финансовыми инструментами, допущенными к торгам на территории Российской Федерации.

4. В отношении пунктов 7.1 - 7.3 Перечня.

Представляется, что при отнесении информации профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих в интересах клиентов операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой, и (или) товарами, правильнее было бы отказаться от количественных критериев, поскольку они будут во многом зависеть от конкретного эмитента ценной бумаги или реализуемого товара.

Еще одной причиной исключения операций из пункта 7.1 - 7.3 Перечня считаем техническую невозможность дальнейшего выполнения норм Закона N 224-ФЗ, связанных с уведомлением инсайдеров и направлением информации по операциям лицам, включенным в перечень инсайдеров профессионального участника рынка ценных бумаг, с учетом того, что "срок существования" такого инсайдера будет менее одних суток. Например, сведения по заявке клиента профессионального участника рынка ценных бумаг могут быть доступны дилеру профессионального участника рынка ценных бумаг, который может ими воспользоваться только в течение срока реализации заявки, т.к. после этого заявка уже повлияет на цены финансовых инструментов на рынке и, соответственно, информация о ценах станет известна широкому кругу лиц. В такой ситуации профессиональный участник рынка ценных бумаг очевидно не успеет уведомить своего дилера, что он является инсайдером по конкретной сделке, а дилер не выполнит требования об информировании о своих операциях в течение 10 дней, т.к. после реализации сделки клиента дилер перестает быть инсайдером.

В случае сохранения количественных критериев при отнесении к инсайдерской информации профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих в интересах клиентов операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой, и (или) товарами, считаем необходимым внести в пункты 7.1-7.3 следующие изменения.

Абзац второй подпункта 1, а также абзац второй подпункта 3 пункта 7.1 Перечня предлагаем исключить, т.к. участникам рынка будет крайне затруднительно отслеживать информацию, содержащуюся в подлежащих исполнению поручениях клиентов на приобретение (покупку) или продажу ценных бумаг, в случае если количество ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих их владельцам одинаковый объем прав, указанных в таких поручениях, составляет или превышает 0,2 процента от общего количества размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг с тем же объемом прав того же эмитента.

По аналогичным причинам, на наш взгляд, в абзаце третьем подпункта 1 пункта 7.1 Перечня следует увеличить рыночную стоимость ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих их владельцам одинаковый объем прав, указанных в таких поручениях, до суммы, равной или превышающей 5 млрд. рублей либо эквивалентную сумму в иностранной валюте.

По той же причине в абзаце втором подпункта 1 пункта 7.3 Перечня следует увеличить рыночную стоимость иностранной валюты, указанной в подлежащих исполнению поручениях на приобретение (покупку) или продажу на валютной бирже, до суммы, равной или превышающей 5 млрд. рублей либо эквивалентную сумму в иностранной валюте.

Для этих же целей предлагаем в подпункте 2 пункта 7.1 Перечня, абзаце втором подпункта 1 пункта 7.2 Перечня и подпункте 2 пункта 7.2 Перечня установить ограничение стоимости договоров суммой, равной или превышающей 5 млрд. рублей либо эквивалентную сумму в иностранной валюте.

Из подпункта 1 пункта 7.1 Перечня предлагаем исключить абзац четвертый в связи с отсутствием возможности узнать, кто из клиентов, находящихся на брокерском обслуживании, был на момент заключения договора или стал инсайдером эмитента ценных бумаг с учетом большого количества данных инструментов.

Из пункта 7.3 Перечня необходимо исключить подпункт 2, т.к. указанная информация является инсайдерской информацией валютной биржи и клиринговой организации.


С уважением,

Президент

Г.А. Тосунян



Письмо Ассоциации российских банков от 22 апреля 2011 г. N А-01/5-287


Текст письма размещен на сайте Ассоциации Российских Банков в Internet (http://www.arb.ru)


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.