Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2014 г. N 12АП-2096/14

г. Саратов

20 мая 2014 г.

Дело N А57-18932/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Борисовой Т. С.,

судей Дубровиной О.А., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Богатырёвой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милесан" (413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Тельмана, д. 26, ОГРН 1026403359180, ИНН 6454018120)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 января 2014 года по делу N А57-18932/2013 (судья Волкова М. А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Милесан" (413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Тельмана, д. 26, ОГРН 1026403359180, ИНН 6454018120)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" (410000, г. Саратов, ул. Московская, д. 91, ОГРН 1066455001238, ИНН 6455041925)

о признании недействительной односторонней сделки общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" - заявление о расторжении договора, оформленное предложением о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Милесан" представитель Зотова О.В., действующая по доверенности от 28.04.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "ЭВ-Лизинг" представитель Савкина Т.В., действующая по доверенности от 16.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Милесан" (далее - ООО "Милесан", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" (далее - ООО "ЭкономЛизинг", ответчик) с иском о признании недействительной односторонней сделки ООО "ЭкономЛизинг" - заявления о расторжении договора, оформленного предложением о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 января 2014 года в удовлетворении иска отказано. С ООО "Милесан" в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб.

ООО "Милесан" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению апеллянта, с учетом положений статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоразмерности суммы долга на момент уведомления об отказе от исполнения договора, общей суммы выплаченных ранее лизинговых платежей, длительности времени, в течение которого истец оплачивал лизинговые платежи, в действиях ООО "ЭкономЛизинг" по расторжению договора усматриваются признаки злоупотребления правом. Кроме того, по мнению подателя жалобы, аудиторское заключение N 184-АЗ от 15.11.2013, составленное ООО "Аудит-Сервис", не соответствует требованиям закона, является ненадлежащим доказательством по делу и неправомерно положено судом первой инстанции в основу судебного решения.

ООО "ЭкономЛизинг" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, настаивает на законности и обоснованности решения суда первой инстанции, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Милесан" и ООО "ЭкономЛизинг" поддержали правовые позиции, изложенные соответственно с апелляционной жалобе и отзыве на неё, дали аналогичные пояснения.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.10.2010 между ООО "ЭкономЛизинг" и ООО "Милесан" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений к договору N 1, N 2, N 3), в соответствии с которым ООО "ЭкономЛизинг" является лизингодателем, а ООО "Милесан" - лизингополучателем.

Торговое оборудование передано лизингодателем лизингополучателю в лизинг на 36 месяцев. Обязательства по передаче имущества в лизинг были исполнены ответчиком в полном объеме в соответствии с актами приема-передачи оборудования от 20.12.2010 и от 31.12.2010.

Общая сумма договора лизинга (всех лизинговых платежей) была определена сторонами в размере 11 535 707 руб. 48 коп., в том числе НДС 18% 1 759 648 руб. 19 коп., графики лизинговых платежей были утверждены сторонами.

ООО "Милесан" не в полной мере исполнило взятые на себя обязательства по уплате лизинговых платежей.

За период с 18.10.2011 по 18.07.2012 задолженность истца перед ООО "ЭкономЛизинг" составила 2 133 708 руб.

Вышеуказанные обстоятельства установлены решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 25.09.2013, оставленным без изменения апелляционным определением Саратовского областного суда от 23.04.2013 (т. 1, л.д. 93-100, 101-107).

23.03.2012 ООО "ЭкономЛизинг" направило в адрес ООО "Милесан" претензию исх. N 255 с требованием оплатить задолженность по лизинговым платежам (т. 1, л.д. 109), а 24.09.2012 - предложение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) исх. N 787 (т. 1, л.д. 113).

В соответствии с пунктом 8.2. договора финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010 ООО "ЭкономЛизинг" расторгло договор в одностороннем порядке посредством письменного уведомления лизингополучателя без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным расторжением по причине имеющейся задолженности по уплате одного из лизинговых платежей более 60 календарных дней.

09.11.2012 ООО "ЭкономЛизинг" изъяло у ООО "Милесан" имущество, являющееся предметом лизинга.

31.10.2013 ООО "Милесан", ссылаясь на положения статьи 10, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что ответчиком не вносились лизинговые платежи в установленный графиком срок и сделал выводы о том, что ООО "Милесан" не выполнило условия договора лизинга и договора купли-продажи, не представило надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии выкупных платежей в составе лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010, при возврате оборудования, переданного ООО "Милесан" по договору финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010, ООО "ЭкономЛизинг" не совершило действий, нарушающих требования законодательства, доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком своим правом истцом не представлено.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

В пункте 27 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 названного Федерального закона лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Законом и договором лизинга.

В статье 6 договора лизинга с учетом дополнительных соглашений стороны определили общую сумму договора, порядок расчетов (график платежей).

Согласно пункту 6.4 договора платежи по договору осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком платежей (Приложение N 2 к договору).

Статьей 8 договора лизинга определен порядок расторжения договора и обусловленные случаи расторжения договора.

В пункте 8.2. договора предусмотрено, что одним из бесспорных нарушений договорных обязательств является задолженность лизингополучателя по уплате одного из лизинговых платежей более 60 календарных дней. В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае полного одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

Таким образом, стороны в добровольном порядке предусмотрели возможность одностороннего расторжения договора финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010 со стороны лизингодателя.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Установлено судом первой инстанции и не опровергнуто сторонами, что в период с 18.10.2011 по 18.07.2012 задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга составила более 8 периодов просрочки.

По состоянию на 18 июля 2012 года по договору финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010 в судебном порядке взыскана задолженность в сумме 2 213 708 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N 255 от 23.03.2012 с требованием об оплате задолженности по лизинговым платежам, а также - предложение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) исх. N 787 от 24.09.2012.

09.11.2012 лизингодателем изъято у лизингополучателя имущество, являющееся предметом лизинга.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ООО "ЭкономЛизинг" воспользовалось этим правом в соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга, направив соответствующие уведомления в адрес ООО "Милесан", которые оставлены со стороны последнего без ответа, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно расценил порядок расторжения договора финансовой аренды, предусмотренный статьями 452, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, соблюденным, а действия лизингодателя по расторжению договора финансовой аренды соответствующими законодательству.

Доводы подателя жалобы о несоразмерности суммы долга на момент направления ООО "ЭкономЛизинг" уведомления об отказе от исполнения договора и общей суммы выплаченных ранее лизинговых платежей со ссылкой на положения статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает отклоняет.

Выкуп арендованного имущества (статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации) и продажа товара в кредит с условием о рассрочке платежа (статья 489 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются двумя разными институтами.

Пункт 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает лишь на необходимость при заключении договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на сданное внаем имущество к арендатору, руководствоваться правилами о форме договора купли - продажи соответствующего имущества.

Следовательно, к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, не могут применяться нормы, регламентирующие куплю - продажу товара в кредит с условием о рассрочке платежа. На это указано в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

При заключении договора финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010 оборудование как предмет лизинга было передано лизингополучателю в пользование и распоряжение.

Право собственности на оборудование у ООО "Милесан" могло возникнуть только после исполнения всех условий договора лизинга N 687 от 08.10.2010 и договора купли-продажи N 687В от 08.10.2010.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто истцом, ООО "Милесан" не выполнило условия договора лизинга и договора купли-продажи, право собственности на переданное в лизинг оборудование у него не возникло. Право собственности на оборудование принадлежит ООО "ЭкономЛизинг".

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, ООО "Милесан", полагая, что после расторжения спорного договора лизинга со стороны лизингополучателя имело место удержание оплаченной лизингодателем выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЭкономЛизинг" о взыскании суммы денежных средств в размере 400 604,94 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2013 года по делу N А57-5259/2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по тому же делу, в удовлетворении исковых требований ООО "Милесан" к ООО "ЭкономЛизинг" о взыскании выкупной стоимости в размере 400 604 рублей 94 копеек отказано.

Судебными актами по делу N А57-5259/2013 установлено, что выкупная цена на переданное ООО "ЭкономЛизинг" торговое оборудование не входит в лизинговые платежи, а является самостоятельным платежом по договору купли-продажи N 687В от 08.10.2010. Данный вывод судов основан, в том числе, на аудиторском экспертном заключении N 184-А3 от 15.11.2013, составленном ООО "Аудит-Сервис", согласно которому в состав лизинговых платежей входит амортизация лизингового имущества, компенсация платы за использование заемных средств, плата за дополнительные услуги и вознаграждение лизингодателя, налог на добавленную стоимость. Лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010 не содержат выкупной стоимости.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о не представлении истцом надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии выкупных платежей в составе лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010 и не обоснованности довода истца об оплате ООО "Милесан" более половины совокупной стоимости за предоставленное имущество.

Выводы суда первой инстанции подателем апелляционной жалобы не опровергнуты.

По мнению подателя жалобы, аудиторское заключение N 184-АЗ от 15.11.2013, составленное ООО "Аудит-Сервис", не соответствует требованиям закона, является ненадлежащим доказательством по делу и неправомерно положено судом первой инстанции в основу судебного решения по настоящему делу.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что данное заключение отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств, подлежит оценке наряду с другими представленными в дело доказательствами. Ссылаясь на то, что данное доказательство нельзя признать надлежащим, истец не заявлял в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о его фальсификации, не представил доказательств, опровергающих выводы, изложенные в нем, не ходатайствовал о назначении экспертизы по делу.

Иных доводов, в том числе и по существу иска, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции также считает, что подателем апелляционной жалобы не опровергнут вывод суда первой инстанции о не представлении истцом доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком своим правом.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований и признания недействительной односторонней сделки - заявления ООО "ЭкономЛизинг" о расторжении договора, оформленного предложением о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 687 от 08.10.2010.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу ООО "Милесан" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, расходы по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 января 2014 года по делу N А57-18932/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милесан" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Милесан" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

О.А. Дубровина С.А. Жаткина