Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 г. N 09АП-21463/14

г. Москва

10 июля 2014 г.

Дело N А40-117364/13

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Банина И.Н., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чумудовой Т.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Нанотек Лэнд"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2014 г.

по делу N А40-117364/13, принятое судьей ЗОТОВОЙ Е.А. (шифр судьи 64-1037),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эковош Мобайл Свердловская область" (ОГРН 1126686017765)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Нанотек Лэнд"

(ОГРН 1137746061133)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Коротков В.В. по доверенности от 16.01.2014 года;

от ответчика - Байкин Т.А. по доверенности от 17.03.2014 года;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Эковош Мобайл Свердловская область" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нанотек Лэнд" о взыскании неосновательное обогащение в сумме 1 000 000 рублей и процентов в сумме 32 197 рублей 91 копейку.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2014 года по делу N А40-117364/13 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2014 г. по делу N А40-117364/13 подлежит отмене, по следующим основаниям.

При исследовании материалов дела установлено, что требования обусловлены тем, что ответчику ошибочно были перечислены денежные средства по платежному поручению от 13.03.2013 г. N 35 в сумме 500 000 рублей и по платежному поручению от 22.03.2013 г. N 69 в сумме 500 000 рублей. В адрес ответчика была направлена претензия от 15.07.2013 г., которая ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

Согласно ст. 1235 ГГК РФ, лицензионный договор заключается в письменной форме, если ГК РФ не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы или требования о государственной регистрации влечет за собой недействительность лицензионного договора.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что из представленной ответчиком переписки сторон по электронной почте можно сделать вывод, что стороны имели намерение заключить лицензионный договор. Вместе с тем договор не заключен, т.к. не соблюдена письменная форма договора, не согласованы существенные его условия. Доказательств того, что согласование условий договора велось уполномоченными на подписание договора лицами, не представлено. Кроме того, отсутствует соглашение сторон о том, что договор будет подписан с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи.

Суд первой инстанции посчитал, что ответчик не доказал факт заключения с истцом договора, а также не подтвердил документально предоставление встречного исполнения на сумму перечисленных истцом денежных средств в размере 1 000 000 рублей и применил положения ст. 1102 ГК РФ о возврате неосновательного обогащения.

Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 Информационного письма N 49 от 11.01.2000 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, 21 февраля 2013 г. со своей электронной почты - alexey.tkachenko@ecowash.ru на электронную почту истца -aleksey.zubakin@ecowash.ru был направлен договор сублицензии (Лицензионный договор Екатеринбург) без номера и с открытой датой как предложение истцу заключить договор, что подтверждается распечаткой из указанных интернет ресурсов (электронных почт).

07.03.2013 г. истец письменно по электронной почте подтвердил ответчику готовность оплатить 500 000 рублей.

11.03.2013 г. ответчиком в уточнение условий оферты в адрес истца были отправлены реквизиты ответчика в качестве образца для заполнения платежного поручения для оплаты первоначального сбора по договору сублицензии N 04/2013/Л от 01.03.2013 г. на сумму 500 000 рублей.

Платежи по платежным поручениям N 35 от 13.03.2013 г. в сумме 500000, 00 руб. и N 69 от 22.03.2013 г. в сумме 500000, 00 руб. являлись целевыми, что свидетельствует о принятии предложения заключить договор, т.е. акцепт истца на оферту ответчика путем уплаты соответствующих платежей.

Апелляционная коллегия считает, что между истцом и ответчиком был заключен договор сублицензии N 04/2013/Л от 01.03.2013 г., на основании п. 2.5, 2.8. которого истец и произвел оплату первоначального сбора.

Таким образом, 1000000, 00 руб. не является для ответчика суммой неосновательного обогащения, перечисленной ответчику без каких-либо договорных или иных юридических оснований, ввиду того, что оплата указанных денежных средств осуществлена в рамках договорных отношений, возникших на основании п. 2 ст. 432 ГК РФ, который предусматривает заключение договора посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной. Оферта (договор сублицензии) содержала существенные условия о предмете договора и условия необходимые для данного вида договора, по которым должно быть достигнуто соглашение, в том числе условия о первоначальном сборе по договору сублицензии.

Возражений по существенным условиям оферты истец не направил, тем самым согласившись на предложение ответчика.

Пунктом 1 ст. 433 ГК РФ предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту (договор сублицензии), её акцепта, которая выразилась в достижении между сторонами соглашения по существенным условиям оферты посредством оплаты первоначального сбора.

Пунктом 2 ст. 434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством электронной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору, что подтверждается перепиской по указанным адресам электронной почты.

Пунктом 3 ст. 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, который говорит о том, что совершение лицом, получившим оферту, в срок установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Более того, 18.03.2013 г. во исполнение своих обязательств по основному договору истцом на электронную почту ответчику прислана заявка на продукцию и материалы. Последняя заявка от истца получена 05.06.2013 г. на поставку продукции и материалов на общую сумму в размере 237 372 рубля.. Заявки на продукцию, поступившие от истца и отправленные им на электронную почту ответчика, были удовлетворены ответчиком в полном объеме, что свидетельствует о начале деятельности истца в рамках заключенного генерального сублицензионного договора N 04/2013/Л от 01.03. 2013 г., согласно п. 13.1 и 23.4 указанного договора.

На сайте ecowash.ru размещены видеоматериалы, свидетельствующие об осуществлении истцом хозяйственной деятельности с применением секрета производства и технологий по безводной мойке автомобилей, использования продукции, отгруженной ответчиком, по нескольким адресам оказания услуг безводной мойки в г. Екатеринбург, а именно: ТЦ "Лимеранс", г. Екатеринбург, ул. Воеводина, д. 8, ТЦ "Алатырь", г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 5, БЦ "Онегин", г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, д. 49.

Следовательно, истец полностью воспользовался технологией (ноу-хау), которая была ему передана по сублицензионному договору ответчиком.

Фактическое осуществление деятельности по безводной мойке подтверждается не только видеоматериалами и презентациями с участием Генерального директора истца Зубакина А.С., но и письменным обращением истца в адрес ответчика от 06.06.2013 г. о прекращении деятельности ООО "Эковош Мобайл Свердловская область" и закрытием вышеупомянутых точек истца по безводной мойке.

Ответчиком переданы истцу технологии, которыми истец фактически воспользовался и применяет до настоящего времени, стоимость которых в соответствие с сублицензионным договором составляет 140 388 Евро, что эквивалентно 5 611 757 рублей 60 копеек, из расчета обменного курса 39, 9732 рублей за 1 евро по состоянию на 08.03.2013 г.

Следует отметить, что Истец признал в ходе рассмотрения данного спора в суде первой инстанции как получение от Ответчика вышеназванного сублицензионного договора, так и направление своего ответа на данный договор (заявки на продукцию и материалы).

Как пояснил ответчик, до настоящего времени материалы по секрету производства, технологии (ноу-хау) и руководства по эксплуатации, рекламные и маркетинговые материалы в нарушение п. 35.1 сублицензионного договора ответчику истцом не возвращены и находятся в распоряжении и пользовании истца.

В связи с вышеизложенным, апелляционная коллегия считает, что денежные средства, поступившие от Истца в распоряжение Ответчика по указанным договорам, не является суммой неосновательного обогащения, т.к. оплата осуществлена в рамках договорных отношений, возникших в силу ст. 432, 433, 434, 438 ГК РФ.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2014 года по делу N А40-117364/13 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2014 г. по делу N А40-117364/13 отменить.

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Эковош Мобайл Свердловская область" к Обществу с ограниченной ответственностью "Нанотек Лэнд" о взыскании неосновательного обогащения и процентов отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эковош Мобайл Свердловская область" (ОГРН 1126686017765) в доход федерального бюджета госпошлину по иску и апелляционной жалобе в размере 25 321 (двадцать пять тысяч триста двадцать один) руб. 98 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

И.Н.Банин Н.В.Юркова