Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2014 г. N 01АП-3090/14

 

г. Владимир

14 июля 2014 г.

Дело N А39-2305/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2014 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Ювкина Вадима Анатольевича - Ювкина В.А., Пономаревой О.Е. по доверенности от 14.04.2014 (срок действия 1 год);

от ответчиков:

Фомичева Сергея Николаевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ювкина Вадима Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 по делу N А39-2305/2013, принятое судьей Бобкиной С.П.

по иску Ювкина Вадима Анатольевича к Фомичеву Сергею Николаевичу,

обществу с ограниченной ответственностью "Октябрь" (ОГРН 1071328001546, ИНН 1328906905) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ювкин Вадим Анатольевич (далее - Ювкин В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Фомичеву Сергею Николаевичу (далее - Фомичев С.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Октябрь" (далее - ООО "Октябрь") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества ООО "Октябрь" от 30.01.2013 и о применении последствий недействительности сделки.

Исковое требования основаны на положениях статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 30.01.2013 между ответчиками был заключен договор купли-продажи линейного объекта недвижимости - сооружения железнодорожной платформы, состоящей из железобетонного пути N 2, стрелки 214, упора, назначение производственное, протяженность 155 п.м., инв.N 790, расположенного по адресу: г.Саранск, ул.Строительная, д.1. По мнению истца, указанный договор является крупной сделкой. В связи с этим указанная сделка подлежала одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением общего собрания участников общества. Однако такое решение не принималось.

Кроме того, истец считает, что сделка по реализации имущества совершена с нарушением законодательства, по явно заниженной цене, в связи с чем обществу был причинен значительный ущерб и оно лишилось своих активов. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом, что делает ее ничтожной. В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит применить последствия недействительности сделки.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 по делу N А39-2305/2013 в удовлетворении исковых требований Ювкина В.А. отказано.

Ювкин В.А., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что отсутствие бухгалтерской отчетности общества не могло служить препятствием к отнесению оспариваемой сделки к категории крупных и применению положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о ее одобрении. По мнению заявителя, суд самостоятельно может определить стоимость имущества с целью определения обстоятельства является ли сделка крупной.

Кроме того, заявитель указывает, что судебный акт вынесен без учета того, что решение общего собрания участников ООО "Октябрь" от 30.01.2013 об одобрении оспариваемой сделки признано недействительным, о чем имеется решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013.

Также заявитель не согласен с выводом суда о том, что в материалы дела не представлены доказательства прекращения деятельности общества в виду продажи объекта недвижимого имущества.

Заявитель в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 25.06.2014 ответчик Фомичев С.Н. указал, что с жалобой не согласен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Установлено, что 30.01.2013 между ООО "Октябрь" (продавцом) и Фомичевым С.Н. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - линейного объекта недвижимости (сооружения железнодорожной платформы, состоящего из железобетонного пути N 2, стрелки 214, упора, назначение производственное, протяженность 155 п.м., инв.N 790), расположенного по адресу: г.Саранск, ул.Строительная, д.1. Вышеуказанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия 20.02.2013, номер регистрации 13-13-01/010/20113-269.

Согласно пункту 2.1. стороны установили, что продажная стоимость объекта недвижимого имущества составляет 150 000 руб.

Обратившись в суд с указанным выше иском, Ювкин В.А. ссылался на то, что оспариваемая сделка является крупной. Полагая, что цена сделки превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО "Октябрь", истец утверждает, что ее заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 46 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Между тем, доказательств, позволяющих определить соотношение балансовой стоимости активов ООО "Октярь" и стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета общества, сторонами не представлено. При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для квалификации заключенной сделки как крупной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вопрос о квалификации сделки в качестве крупной разрешен неправильно, проверен судом второй инстанции и признан необоснованным.

В силу общих положений о юридических лицах (часть 1 статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации) и положений о хозяйственных обществах (пункт 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах") общества обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.

Таким образом, несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского учета в целях налогообложения, общества обязаны соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, самих обществ и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчетности.

В отсутствие бухгалтерских балансов ООО "Октябрь" истец ходатайство о проведении по делу бухгалтерской экспертизы по вопросу определения балансовой стоимости активов общества не заявлял.

Одновременно суд первой инстанции, исходя из предположения истца о крупности оспариваемой сделки, признал, что, приобретая имущество без одобрения крупной сделки, Фомичев С.Н. не мог быть осведомленным о том, что директор ООО "Октябрь" действует вопреки его интересам, а также интересам участников общества. Данный вывод суда не противоречит положениям пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013 удовлетворены требования Ювкина В.А. и признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Октябрь" от 30.01.2013. Судом установлена подложность указанного протокола общего собрания участников общества.

Между тем, данное обстоятельство не было известно Фомичеву С.Н. на момент заключения договора купли-продажи, установленный позднее факт подложности протокола не свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, ответчику Фомичеву С.Н. не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства созыва общего собрания участников, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе. С учетом представленного ответчику протокола общего собрания участников, у него не имелось оснований для сомнения в действительности протокола 30.01.2013 N 2 и легитимности соответствующего решения общего собрания участников. Соответственно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Как указывает истец, договор купли-продажи имущества от 30.01.2013 заключен между ООО "Октябрь" и Фомичевым С.Н. по цене значительно ниже рыночной стоимости, что повлекло причинение ущерба обществу, а также вывод его активов. В подтверждение этого Ювкиным В.А. в материалы дела представлен отчет N 28-05/13 (Л) ООО "Ореон" об определении рыночной стоимости имущества от 28.05.2013, согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества составляет 1 550 000 руб.

Между тем, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для договоров купли-продажи продажу имущества только по рыночной цене.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что условие договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2013 по установленной соглашением сторон цене - 150 000 руб. не противоречит действующему законодательству.

При том, что разрешенная уставная деятельность ООО "Октябрь" связана с оптовой торговлей непродовольственными потребительскими товарами, истцом не представлено доказательств того, что именно в результате продажи объекта недвижимого имущества финансово-хозяйственная деятельность общества фактически приостановлена.

Так, сведения о закрытии расчётных счетов ООО "Октябрь" в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки в 2012 году (сведения, подтверждённые налоговым органом об имеющихся расчётных счетах общества от 17.03.2014) свидетельствуют о том, что:

-расчётный счёт ООО "Октябрь" в ОАО КБ "МСПБ" закрыт 10.12.2012 в связи с отсутствием денежных средств на счёте в течение двух лет (письмо допофиса "Центральный" ОАО КБ "МСПБ" N 26/61 от 14.03.3014);

-расчётный счёт ООО "Октябрь" в банке ВТБ 24 (ЗАО) закрыт, денежные средства отсутствуют (письмо банка ВТБ 24 (ЗАО) N 772 от 17.03.2014, N 357 от 19.02.2013).

Кроме того, имеются решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.08.2012 по делу N А39-2126/2012, от 17.07.2013 по делу N А39-2420/2013, вступившие в законную силу, о взыскании с ООО "Октябрь" задолженности по оплате за пользование земельным участком, расположенным под линейным объектом недвижимости - сооружением железнодорожной платформы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 30.01.2013, заключенного между ООО "Октябрь" и Фомичевым С.Н., недействительным (ничтожным) по причине злоупотребления правом и применении последствий его недействительности.

На основании изложенного в мотивировочной части постановления доводы апелляционной жалобы Ювкина В.А. о неполном выяснении имеющих значение для дела обстоятельств и о несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, подлежат отклонению.

Судом правильно применены нормы материального права. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 по делу N А39-2305/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ювкина Вадима Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий

Н.А. Насонова

 

Судьи

Н.А.Назарова Т.И. Тарасова