Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2014 г. N 20АП-3279/14

г.Тула

28 июля 2014 г.

Дело N А09-4701/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г, при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Строй-Вектор" - Абдурахмановой И.И. (доверенность от 02.11.2011), в отсутствие истца - Лопатина Виталия Ивановича, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Вектор" на решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2014 по делу N А09-4701/2013 (судья Матвеева Н.И.), установил следующее.

Лопатин Виталий Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Вектор" (далее - ответчик, общество) о взыскании 3 379 436 рублей 66 копеек, в том числе 2 704 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Строй-Вектор" и 675 436 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 29.03.2011 по 08.04.2014 (с учетом уточнения).

Решением суда от 15.04.2014 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли. Размер доли определен экспертным заключением.

В жалобе ответчик просит решение суда от 15.04.2014 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на противоречие выводов суда пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). Отмечает, что согласно бухгалтерскому балансу общества за 2013 год размер чистых активов общества являлся отрицательной величиной.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Лопатин В.И. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Строй-Вектор", с долей в уставном капитале общества в размере 33,1 %.

28.09.2010 Лопатин В.И. направил в адрес общества заявление о его выходе из состава участников и выплате причитающейся доли.

ООО "Строй-Вектор" письмом от 16.03.2011 исх. N 47 сообщило Лопатину В.И., что действительная стоимость его доли составляет 2 372 608 рублей, но в связи финансовыми трудностями выплата действительной стоимости его доли в указанной сумме невозможна, поскольку в случае произведения данной выплаты общество станет отвечать признакам несостоятельности (банкротства), в связи с этим ООО "Строй-Вектор" предложило Лопатину В.И. получить соответствующую часть действительной стоимости доли имуществом из состава запасов согласно прилагаемому перечню, а остальную часть действительной стоимости доли в размере 652 467 рублей общество планирует выплатить в течение 3-х месяцев с момента получения Лопатиным В.И. настоящего письма.

Поскольку действительная стоимость доли в связи с выходом участника из состава общества истцу не выплачена, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Кодекса при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Согласно абзацу 2 пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктами 7.2, 7.3 Устава ООО "Строй-Вектор" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества; при этом общество обязано в течение 6-ти месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его доли в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части доли.

В разъяснениях, содержащихся в подпункте в) пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ввиду наличия разногласий по размеру действительной стоимости доли истца судом была назначена экспертиза.

Согласно представленному в суд заключению эксперта N 165/1 действительная стоимость доли Лопатина В.И., составлявшей 33,1 % уставного капитала ООО "Строй-Вектор", исходя из рыночной стоимости имущества общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2010, составляет 2 704 000 рублей.

Оценив представленное экспертом заключение в совокупности с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции верно определил, что размер действительной стоимости доли составляет 2 704 000 рублей и удовлетворил требования истца в указанном размере.

Поскольку судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника, суд области правомерно пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2011 по 08.04.2014 в размере 675 436 рублей 66 копеек.

Ссылки заявителя жалобы на противоречие выводов суда пункту 8 статьи 23 Закона об обществах и то, что размер активов общества в 2013 году составлял отрицательную величину, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание.

По правилам абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла упомянутой нормы права, наличие у общества признаков банкротства не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может служить препятствием для ее выплаты (исполнение судебного акта).

Соответственно, размер активов общества не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как видно, определение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2013, вступившим в законную силу, производство по делу N А09-7033/2011 по заявлению ООО "Строй-Вектор" о признании его несостоятельным должником (банкротом) прекращено.

В связи с вышеизложенным, оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества у суда первой инстанции не имелось.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строй-Вектор и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2014 по делу N А09-4701/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина