Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 г. N 10АП-12920/14

г. Москва

18 ноября 2014 г.

Дело N А41-42963/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Якуниной С.Н.,

при участии в заседании:

от истца, открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" (ИНН: 5036065113, ОГРН: 1057746555811): Гензель В.В. - представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 07.11.2014, зарегистрированной в реестре за N 3д-1951, Овчинников С.Ю. - представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 27.12.2012, зарегистрированной в реестре за N 5д-2741,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Пламя" (ИНН: 7702546259, ОГРН: 1047796938507): Карпенко И.А. - представитель по доверенности N 33-23/07-ПЛА от 23.07.2014, Шнигер Д.О. - представитель по доверенности N 31-23/07 ПЛА от 23.07.2014,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Научно производственное объединение "Интерэлектромонтаж" (ИНН: 7842312187, ОГРН: 1057810142686): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2014 года по делу N А41-42963/13, принятое судьей Мильковым М.А., по иску открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Пламя", при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Научно производственное объединение "Интерэлектромонтаж", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Московская объединенная электросетевая компания" (далее ОАО "МОЭСК", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пламя" (далее ООО "Пламя") о взыскании 265 000 000 рублей за уступленное право требования по договору уступки права (требования) от 23.01.2012 N 14691-409 (т. 1 л.д. 3-4).

Определением суда первой инстанции от 30.08.2013 к участию в деле было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" (далее ООО "НПО "ИЭМ") (т. 1 л.д. 1).

ООО "Пламя" предъявило встречное исковое заявление о применении последствий недействительности договора уступки как ничтожной сделки. Определением суда первой инстанции от 29.08.2014 встречное исковое заявление возвращено заявителю (т. 1 л.д. 19).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2014 по делу N А41-42963/13 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 133-134).

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "МОЭСК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, признаны установленными не доказанные обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права (т. 2 л.д. 139-144).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителя поддержали в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представители ООО "Пламя" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы по мотивам, указанным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о заседании суда апелляционной инстанции, представило отзыв, просило решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт, представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направило.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, Десятый арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2011 по делу N А56-3491/2011 третье лицо объявлено несостоятельным, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Между ОАО "МОЭСК" и ООО "Пламя" заключен договор уступки права (требования) от 23.01.2012 N 14691-409 (т. 1 л.д. 5-8), по которому ОАО "МОЭСК" уступило ООО "Пламя" право требования долга и неустойки в размере 270 164 502 руб. 21 коп. к третьему лицу, а ООО "Пламя" обязалось уплатить ОАО "МОЭСК" 265 000 000 руб. за уступленное право требования.

В соответствии с п. 3.1 дополнительного соглашения от 15.07.2012 N 2 к договору уступки ООО "Пламя" было обязано произвести оплату в указанном размере в срок до 01.08.2012 (т. 1 л.д. 10).

ООО "Пламя" оплату по договору уступки не производило, денежные средства от третьего лица в рамках производства по делу о банкротстве не получило.

В соответствии с заключением независимого оценщика о рыночной стоимости прав требования ОАО "МОЭСК" к третьему лицу на 22.01.2012 рыночная стоимость прав требования, переход которых является предметом договора уступки, составляла 4 651 000 руб. (т. 2 л.д. 101).

В соответствии с п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Исследовав указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно с учетом ст.ст. 10, 166, 168, 170, 382, 384, 575 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) пришел к выводу о наличии в договоре уступки признаков запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения ООО "Пламя" ОАО "МОЭСК" денежных средств в размере разницы между номинальной (265 000 000 руб.) и рыночной (4 651 000 руб.) стоимостью права требования к третьему лицу, что свидетельствует о ничтожности договора уступки в полном объеме, так как оснований для предположения о совершении сделки по рыночной стоимости (без включения недействительной ее части) у суда первой инстанции не имелось (ст. 180 ГК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что при осуществлении гражданских прав с учетом требований разумности и осмотрительности, приобретение требования к несостоятельному должнику (банкроту) по фактически номинальной стоимости не может рассматриваться иначе как дарение.

Доказательств того, что стороны при заключении договора предполагали возможность восстановления платежеспособности третьего лица, либо того, что третье лицо имеет реальную возможность рассчитаться по долгам, в материалы дела не представлено.

Не представлено в материалы дела и доказательств того, что ответчик в результате заключения договора цессии получил какие-либо выгоды в рамках иных отношений между сторонами, в частности по договору от 23.01.2012 технологического присоединения энергопринимающих устройств ООО "Пламя" к электрическим сетям ОАО "МОЭСК" для электроснабжения многофункционального торгового делового и развлекательного центра "Лотос-Сити", расположенного по адресу: Московская область, Ленинский р-н, Сосенский с.о., район пос. Мамыри, уч. 74/1.

Довод ОАО "МОЭСК" о неправильном применении норм материального права при признании судом первой инстанции договора уступки притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку по передаче ОАО "МОЭСК" принадлежащих ООО "Пламя" объектов электросетевого хозяйства, не содержит указания на основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, так как основанием для отказа в удовлетворении иска ОАО "МОЭСК" послужило признание договора уступки притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках дела N А56-3491/11, рассмотренного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, договор уступки права (требования) от 23.01.2012 N 14691-409 был признан действительным, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для неприменения ч. 2 ст. 69 АПК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках указанного дела не исследовался вопрос о недействительности договора цессии по заявленным в настоящем деле основаниям.

Ссылка на необоснованное принятие судом первой инстанции заключения независимой оценки о рыночной стоимости права требования ОАО "МОЭСК" к третьему лицу, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное заключение является относимым и допустимым доказательством, исследовалось судом первой инстанции наряду с другими доказательствами по делу, при этом истец не был лишен права заявить ходатайство о назначении экспертизы для установления рыночной стоимости указанного требования.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ для отмены принятого судом первой инстанции по настоящему делу решения не установлено.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ст.ст. 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2014 по делу N А41-42963/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Е.В. Черникова