Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 14АП-3179/15

г. Вологда

22 июня 2015 г.

Дело N А05-15117/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии Киприяновой Анжелики Николаевны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтстройсервис" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 марта 2015 года по делу N А05-15117/2014 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Киприянова Анжелика Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтстройсервис" (ОГРН 1052918022520, ИНН 2911004902; место нахождения: 164110, Архангельская обл., г. Каргополь, ул. Больничная, 2А; далее - Общество) о взыскании 1 267 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 10.03.2015 исковые требования Киприяновой А.Н. удовлетворены в полном объеме.

Общество с данным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований Киприяновой А.Н. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что вынесенное решение суда не отвечает требованиям исполнительности судебного акта, поскольку стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 05.12.2014 и по настоящее время является отрицательной.

Киприянова А.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражала относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Общество 12.12.2005 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1052918022520.

По состоянию на 05.12.2013 в ЕГРЮЛ Киприянова А.Н. зарегистрирована участником Общества с долей 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб.

Киприянова А.Н. 05.12.2013 заявила о своем выходе из состава участников Общества. Заявление получено директором Общества 05.12.2013.

В связи с тем, что Общество не выполнило предусмотренную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств полной выплаты стоимости доли не представлено. Кроме этого, на основании анализа имеющейся в деле бухгалтерской документации Общества суд установил, что взыскание с ответчика действительной стоимости доли не повлечет возникновение у последнего признаков несостоятельности (банкротства), а доказательств обратного материалы дела не содержат.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава Общества, в редакции от 21.12.2009, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь изложенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка Общества на то обстоятельство, что в случае выплаты Киприяновой А.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества у последнего возникнут признаки неплатёжеспособности, в связи с чем оснований для её взыскания нет, не может быть принята апелляционным судом в связи со следующим.

По правилам абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла упомянутой нормы права наличие у общества по состоянию на 05.12.2014 отрицательной стоимости активов не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может служить препятствием для её выплаты в ходе исполнения судебного акта (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2012 N ВАС-17433/11, от 14.06.2012 N ВАС-6940/12).

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В свете изложенного, приведенное выше утверждение ответчика о невозможности удовлетворения исковых требований противоречит абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, а также указанным положениям Закона о банкротстве.

Вопреки аргументам апеллянта, расчет действительной стоимости доли обоснованно выполнен на основании имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.11.2013, при этом стоимость чистых активов на указанную дату не являлась отрицательной.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 марта 2015 года по делу N А05-15117/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтстройсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева