Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2015 г. N 15АП-9114/15

город Ростов-на-Дону

06 сентября 2015 г.

дело N А32-6053/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Даниловым Е.С.,

при участии: от истца: Бахмат Николай Алексеевич (личность удостоверена по паспорту), представитель Гунько Сергей Алексеевич по доверенности от 24.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Фирма "Агрокомплекс" имени Н.И.Ткачева

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Егоров А.Е.)

от 18.02.2015 по делу N А32-6053/2014

по иску Бахмата Николая Алексеевича (ст.Бесскорбная Новокубанского района Краснодарского края)

к ответчику: акционерному обществу "Фирма "Агрокомплекс" им.Н.И.Ткачева (ИНН 232800083, ОГРН 1022303554635), ст.Выселки Краснодарского края,

об обязании выдать документы,

УСТАНОВИЛ:

Бахмат Николай Алексеевич обратился в арбитражный суд с исковым заявление к закрытому акционерному обществу "Фирма "Агрокомплекс" об обязании предоставить следующие документы:

- список учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Родина" на момент его образования в соответствии с постановлением главы администрации Новокубанского района N 366 от 30.06.1992 года;

- списков собственников земельных долей, заключивших договор аренды с СПК колхозом "Родина" (приложение N 1 к многостороннему договору аренды земельного участка в СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года;

- список умерших невостребованных (Приложение N 2 к многостороннему договору аренды земельного участка в СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года;

- список владельцев земельных долей, не прошедших регистрацию (Приложение N 3 к многостороннему договору аренды земельного участка в СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года;

- заявление собственников земельных долей, заключивших договора аренды (Приложение к многостороннему договору аренды земельного участка в СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года;

- доверенности (Приложение к многостороннему договору аренды земельного участка СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда от 17.11.2014 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к рассмотрению дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Корниенко Любовь Ивановну и Стаценко Антонину Ивановну.

Право на получение указанной информации истцом обосновано статусом акционера ( при наличии пяти акций), а также статусом собственника части имущества товарищества с ограниченной ответственностью "Родина" (правопреемником которого является ЗАО "Фирма "Агрокомплекс".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 исковые требования удовлетворены. Суд обязал закрытое акционерное общество "Фирма "Агрокомплекс" предоставить Бахмату Николаю Алексеевичу следующие документы:

- доверенности (Приложение к многостороннему договору аренды земельного участка СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года.

Также суд взыскал с ответчика в пользу истца 4 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Краснодарского края, закрытое акционерное общество "Фирма "Агрокомплекс" им.Н.И. Ткачева" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель апелляционной жалобы считает решение незаконным и необоснованным. Заявитель указывает, что он является универсальным правопреемником ОАО "Родина" на основании договора о присоединении от 24.10.2011 и передаточного акта от 13.02.2012. При проверке архивного фонда установлено лишь наличие договора аренды и приложения N 1 к нему. Иных приложений N 2 и 3 не было установлено. Кроме того, указанные приложения не содержат информации, касающейся прав акционеров. Иных запрашиваемых документов у ответчика также не имеется. При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество указывало на отсутствие документов. Решение не может быть фактически исполнено. Правопредшественники общества неоднократно реорганизовывались, при этом они сами определяли, что будут сдавать в муниципальный архив.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда ответчик, третьи лица не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. ссылаясь на наличие правового интереса, полагали, что ответчик обязан хранить всю документацию, включая документацию правопредшественников, в силу законодательства об архивном фонде.

При рассмотрении дела в заседании суда апелляционной инстанции представителю истца была передана заверенная нотариально копия договора аренды от 07.07.2004, представленная ранее представителем ответчика. Вместе с тем, несмотря на получение копии указанного документа, истец от иска в соответствующей части не отказался.

Выслушав истца и его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда подлежит частичному изменению.

Как следует из материалов дела, Бахмат Николай Алексеевич обратился с заявлением к ЗАО фирма "Агрокомплекс" о выдаче копии списка учредителей членов колхоза "Родина" (правопреемника ЗАО фирма "Агрокомплекс"), являющихся собственниками земельных и имущественных паев согласно постановлению главы администрации Новокубанского района Краснодарского края от 30.06.1992 года N 366 "N О государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью "Родина", а так же документов являющихся приложением к многостороннему договору аренды земельного участка в СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года, а именно:

- список собственников земельных доле, заключивших договор аренды с СПК колхозом "Родина" (Приложение N 1);

- список умерших невостребованных (Приложение N 2);

- список владельцев земельных долей, не прошедших регистрацию (ПриложениеN 3)

- заявления собственников земельных долей, заключивших договора аренды;

- доверенностей.

Указанные заявления направлены почтой 03.12.2013 по адресу ответчика: ст. Выселки, ул. Степная, 1 данные заявления вручены ответчику, о чем свидетельствуют уведомления о вручении (л.д.43).

Ответчиком запросы истца оставлены без ответа, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Легитимация истца как акционера выпиской из реестра акционеров ЗАО фирма "Агрокомплекс" от 18.02.2013 года N 25-03/120 Бахмат Николай Алексеевич является владельцем пяти обыкновенных акций ЗАО фирма "Агрокомплекс".

Наличие юридически значимого интереса истца в получении истребуемых документов истец обосновывает следующим.

Постановлением главы администрации Новокубанского района Краснодарского края от 30.06.1992 года N 366 было зарегистрировано ТОО "Родина", образованное в результате реорганизации колхоза "Родина". Учредителями ТОО "Родина" являются бывшие члены колхоза и члены колхоза "Родина", владельцы земельных и имущественных паев, согласно списков собственников на земельный и имущественный пай, зарегистрированных в администрации Бесскорбненского сельского Совета.

Пунктом 2 постановления главы администрации Новокубанского района Краснодарского края от 30.06.1992 года N 366 установлено, что ТОО "Родина" является правопреемником колхоза "Родина"

На основании Постановления главы администрации Новокубанского района Краснодарского края от 11.09.2000 года N 745 произведена государственная регистрация СПК колхоза "Родина", сознанного путем реорганизации в форме преобразования ЗАО КСП "Родина".

Пунктом 2 постановления главы администрации Новокубанского района Краснодарского края от 11.09.2000 года N 745 установлено, что СПК колхоз "Родина" является правопреемником имущественных прав и обязательств реорганизуемого ЗАО КСП "Родина" согласно передаточного акта, утвержденного решением общего собрания участников ЗАО КСП "Родина". Члены кооператива: граждане РФ-акционеры ЗАО КСП "Родина" согласно списков, являющихся неотъемлемой частью Устава СПК колхоза "Родина".

Земельные паи членов колхоза и членов колхоза "Родина" были переданы в аренду СПК колхозу "Родина" согласно многостороннему договору аренды земельного участка в СПК колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.07.2004 года. 13.11.2008 принято решение о прекращении деятельности СПК колхоза "Родина" путем реорганизации в форме преобразования в ОАО "Родина".

ЗАО фирма "Агрокомплекс" является универсальным правопреемником ОАО "Родина" на основании договора о присоединении от 24.10.2011 года и передаточного акта от 13.02.2012 года.

Таким образом, закрытое акционерное общество "Фирма "Агрокомплекс" является универсальным правопреемником ранее существовавших юридических лиц - колхоза "Родина", сельскохозяйственного кооператива- колхоза "Родина", ОАО "Родина".

Требование истца о выдаче документов обосновано ссылкой на норму статьи 89,90 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как указано в пункте 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ, документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Апелляционный суд находит, что требования истца о выдаче копии договора аренды земельного участка и списка собственников земельных долей (приложение N 1 к договору) правомерны, поскольку указанный договор подтверждает права общества на владение и пользование земельным участком, находящимся у него в арендном пользовании.

В отношении требования иных документов апелляционный суд отмечает, что доказательств того, что Уставом общества или иными корпоративными актами предусмотрено хранение таких документов, истцом не представлено.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33\пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ. Иные испрашиваемые истцом документы под действие указанного в Положении перечня не попадают. Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Федеральной архивной службы России 06.10.2000, не был принят и опубликован в качестве нормативного правового акта в порядке, определенном Указом Президента Российской Федерации от 23.05.1996 N 763, а потому в силу 10 названного Указа не подлежит применению.

Апелляционный суд принимает во внимание разъяснение, данное в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, однако отмечает, что ответчик является правопреемником ранее существующих хозяйственных обществ, неоднократно изменявших организационно-правовую форму. Принимая решение об удовлетворении иска в соответствующей части, Арбитражный суд Краснодарского края не учел, что решение суда должно быть исполнимым. Ответчик прямо указывал на отсутствие у него в переданной ему правопредшественниками архивной части соответствующих документов, что еще раз подтверждено справкой от 06.08.2015, подписанной генеральным директором акционерного общества Хворостиной Е.Н. и представленной апелляционному суду. Оснований не доверять указанным сведениям у суда не имеется. Ненадлежащее исполнение руководителями ранее существующего ОАО "Родина" обязанности по передаче архивных документов и выполнению соответствующих норм Федерального закона "Об архивном деле" не может быть основанием для возложения на ответчика заведомо невыполнимой обязанности по предоставлению отсутствующих у него документов.

Косвенно довод ответчика об отсутствии у него Приложения N 2, 3, заявлений собственников долей, заключивших договор аренды, доверенностей, подтверждается истребованной судом первой инстанции копией регистрационного дела. При регистрации договора от 07.07.2004 соответствующие документы сельскохозяйственным производственным кооперативом - колхозом "Родина" не представлялись.

Поскольку апелляционный суд вынужден изменить судебный акт, и учитывая, что истец получил в судебном заседании апелляционного суда нотариально удостоверенную копию договора аренды, однако от исковых требований не отказался, в указанной части его иск не подлежит удовлетворению как добровольно исполненный ответчиком.

Поскольку истец не подтвердил получение им копии приложения N 1, оснований для отмены решения в указанной части не имеется.

Вместе с тем, поскольку ответчик своевременно не выдал имеющиеся у него копию договора и приложения N 1, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом неимущественного характера иска все судебных расходы по делу, включая расходы по государственной пошлине, подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 февраля 2015 года по делу А32-6053/2014 изменить, изложив второй абзац резолютивной части решения в следующей редакции: "Обязать закрытое акционерное общество "Фирма "Агрокомплекс" предоставить Бахмату Николаю Алексеевичу список собственников земельных долей, заключивших договор аренды земельного участка с СПК-колхозом "Родина" (приложение N 1 к многостороннему договору аренды земельного участка в СПК-колхозе "Родина" при множественности лиц на стороне арендодателя от 07 июля 2004 года), отказав в удовлетворении остальной части иска".

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В.Галов

Судьи

О.Г.Ломидзе
А.А.Попов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.