Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2015 г. N 09АП-47039/15

г. Москва

22 ноября 2015 г.

Дело N А40-44135/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вострова В.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2015 по делу N А40-44135/15 по иску Добрякова Сергея Адимовича к Вострову Вадиму Александровичу, третье лицо: ООО "КОВЧЕГ" о взыскании 1 850 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОВЧЕГ", о взыскании 116 550 руб. неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОВЧЕГ"

при участии в судебном заседании:

от истца - Ферт Н.В. по доверенности от 06.03.2015

от ответчика - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Добряков Сергей Адимович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Вострову Вадиму Александровичу о взыскании 1 850 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОВЧЕГ", о взыскании 116 550 руб. неустойки.

Истец мотивирует исковые требования тем, что передал ответчику доли в уставном капитале ООО "КОВЧЕГ", однако ответчиком обязательства по оплате не выполнены.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "КОВЧЕГ".

Решением от 14 августа 2015 года по делу N А40-44135/2015 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, производство по делу прекратить в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представитель истца и третьего лица в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям, по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06 августа 2014 года между Добряковым Сергеем Вадимовичем и Востровым Вадимом Александровичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КОВЧЕГ" (ИНН 7707766113), удостоверенный нотариусом г. Москвы Бушевой Ольгой Васильевной и зарегистрирован в реестре за N 1-607.

В соответствии с Договором истец продал 100% доли Общества ответчику, оцененную сторонами по обоюдному согласию за 1 850 000 рублей.

Соответствующие изменения о приобретении ответчиком доли Общества были зарегистрированы налоговыми органами.

По Договору Покупатель должен оплатить полную стоимость доли Общества в течение пяти месяцев после подписания Договора, т.е. не позднее 06 января 2015 года.

Мотивируя свои требования, истец сослался на нарушение ответчиком своих обязательств по оплате переданных долей в уставном капитале ООО "КОВЧЕГ".

26 января 2015 года почтовым отправлением истец направил претензию ответчику с предложением о добровольном погашении задолженности в размере 1 850 000 рублей, а также неустойки за просрочку платежа, которую ответчик оставил без ответа.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно указал, что о вследствие ненадлежащего исполнения условий договора со стороны ответчика образовалась задолженность по оплате переданной в собственность заявителя жалобы доли в уставном капитале ООО "КОВЧЕГ" в размере 1 850 000 рублей. Доказательств погашения указанной задолженности по оплате доли в уставном капитала Общества при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций заявитель жалобы не представил.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитала ООО "КОВЧЕГ", истец правомерно заявили требования о взыскании в соответствии п. 3 Договора неустойки в размере 0,1 % от суммы неоплаченной в срок за каждый день просрочки, которая по состоянию на 10 марта 2015 года составляет 116 550 рублей.

Расчет неустойки, представленный истцом, проверен судом, признан математически верным и соответствующим обстоятельствам дела. Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено, соответствующего ходатайства ответчиком не заявлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Мнение ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, ошибочно.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды также рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 указанного Кодекса, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в части 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как видно из материалов дела, объектом договора купли-продажи является доля в уставном капитале Общества; на момент заключения сделки истец являлся участником данного Общества, а его требования к ответчику обоснованы нарушением условий договора, заключенного в соответствии с нормами Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При отчуждении доли в уставном капитале Общества наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении Обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью Общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества), следовательно, настоящий спор в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду, правовых оснований для прекращения производства по настоящему делу не имеется.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств данного дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2015 по делу N А40-44135/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Вострова Вадима Александровича в федеральный бюджет госпошлину в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев