Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 г. N 01АП-7103/15

г. Владимир

14 декабря 2015 г.

Дело N А43-30475/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Соловьевой Натальи Николаевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - Кузнецова Игоря Анатольевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 13276);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Кварц" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Радаева Андрея Викторовича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Ступишина Андрея Николаевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 13279),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Игоря Анатольевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2015 по делу N А43-30475/2014, принятое судьей Логиновой И.А.,

по иску Соловьевой Натальи Николаевны к Кузнецову Игорю Анатольевичу

об исключении участника из общества и о взыскании убытков в сумме 668 000 руб. и по встречному иску Кузнецова Игоря Анатольевича к Соловьевой Наталье Николаевне об исключении участника из общества и о взыскании убытков в сумме 675 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Соловьева Наталья Николаевна (далее - Соловьева Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кузнецову Игорю Анатольевичу (далее - Кузнецов В. А.) об исключении участника из общества с ограниченной ответственность "Кварц" и о взыскании убытков в сумме 668 000 руб. (исковые требования в части взыскания убытков изложены с учетом увеличения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.60, т.1).

Исковое заявление мотивировано статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что в период исполнения Кузнецовым И.А. обязанностей директора общества с ограниченной ответственность "Кварц" (далее - ООО "Кварц") на основании постановлений мирового судьи судебного участка N 5 Приокского района г.Нижнего Новгорода от 19.08.2014 по делу N 5-1547/14 и от 13.11.2014 по делу N 5-1773/2014 общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 11 статьи 15.23.15 КоАП РФ с наложением штрафа в размере 500 000 руб., а также предусмотренной частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ с наложением штрафа в размере 100 000 руб. В связи с этим ООО "Кварц" понесло убытки в указанном размере.

Кроме того, Соловьева Н.Н. указывает на причинение обществу убытков в сумме 68 000 руб., которые представляют собой разницу между суммой, уплаченной обществом по договору на оказание юридических услуг от 26.11.2013, заключенному с ООО "Юридическое агентство "Юр-Профи" с целью представления интересов общества по иску Катичева А.В. к Соловьевой Н.Н., ООО "Кварц", ООО "Рубин" о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселя от 18.01.2013, и суммой, которая возмещена обществу за счет Катичева А.В. определением суда от 14.11.2014.

Поскольку указанные действия, повлекшие причинение убытков ООО "Кварц", совершены одновременно директором и участником общества, Соловьева Н.Н. просит об исключении Кузнецова И.А. из состава участников ООО "Кварц" и о взыскании с ответчика убытков в размере 668 000 руб.

Ответчик - Кузнецов И.А. иск не признал. Одновременно обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением об исключении Соловьевой Н.Н. из состава участников ООО "Кварц" и о взыскании с нее убытков в сумме 675 000 руб.

Ответчик просит взыскать с Соловьевой Н.Н. убытки в сумме 600 000 руб., поскольку считает, что в результате ее обращения не непосредственно в общество с заявлениями о проведении собрания и представления ей дополнительных документов, а в контролирующие органы, Соловьева Н.Н. причинила обществу убытки, размер которых составляет наложенные на общество административные штрафы.

Дополнительные расходы ООО "Кварц" в сумме 75 000 руб., связанные с оплатой услуг представителя по гражданскому делу, рассмотренному Нижегородским районным судом г.Нижнего Новгорода по делу об оспаривании сделки, заключенной Соловьевой Н.Н. от имени общества, также, по мнению Кузнецова И.А., подлежат компенсации за счет Соловьевой Н.Н.

А приведенные выше действия Соловьевой Н.Н. являются основанием для исключения ее из состава участников общества.

Ответчик - Соловьева Н.Н. встречный иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2015 по делу N А43-30475/2014 иск Соловьевой Н.Н. к Кузнецову И.А. удовлетворен частично: с Кузнецова И.А. в пользу ООО "Кварц" взыскано 600 000 руб. убытков. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска Кузнецова И.А. к Соловьевой Н.Н. отказано.

Кузнецов И.А., не согласившись с принятым решением, просит его отменить в части взыскания с него убытков в сумме 600 000 руб., и в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании с Соловьевой Н.Н. убытков в сумме 675 000 руб., на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что, признавая совокупность обстоятельств, свидетельствующих о причинении им (Кузнецовым И.А.) убытков обществу доказанной, суд не дал оценки действиям Соловьевой Н.Н. В то время как именно в результате действий последней для общества наступили последствия в виде уплаты административного штрафа (уклонение от участия в собраниях участников общества).

Также заявитель не согласен с выводом суда о том, что отсутствуют основания для взыскания с Соловьевой Н.Н. убытков в части оплаты ООО "Кварц" расходов на оплату услуг представителя по делу, рассмотренному судом общей юрисдикции. Утверждает, что, действуя от имени общества, Соловьева Н.Н. заключила невыгодную для ООО "Кварц" сделку в своих интересах, что привело к дополнительным расходам в размере 75 000 руб.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 07.12.2015 Соловьева Н.Н. указала, что с жалобой не согласна.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 26.02.2010 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Кварц". Участниками общества являются: Кузнецов И.А., владеющий 25% долей в уставном капитале, Радаев А.В., Ступишин А.Н., владеющие 12, 5% долей в уставном капитале каждый, и Соловьева Н.Н., владеющая 50 % уставного капитала.

Нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прав участников ООО "Кварц" Кузнецовым И.А. и Соловьевой Н.Н., в том числе в период исполнения ими полномочий единоличного исполнительного органа общества послужило основанием для обращения их друг к другу со встречными исковыми требованиями.

Разрешая исковые требования истца в части взыскания убытков, суд первой инстанции исходил из того, что в силу статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истцу необходимо доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков, а также их размер, противоправное поведение причинителя вреда (вину), наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности названных элементов деликтной ответственности.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 корпоративного Закона единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченней ответственностью" обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

Как установлено судом первой инстанции, причиной возникновения убытков ООО "Кварц" в сумме 600 000 руб. послужило привлечение общества к ответственности за совершение административных правонарушений.

Так, постановлением мирового судьи судебного участка N 5 Приокского района города Нижнего Новгорода от 19.08.2014 по делу N 5-1547/14 ООО "Кварц" привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. на основании статьи 15.23.15 части 11 КоАП РФ. Основанием для привлечения к административной ответственности явилось допущенное со стороны общества нарушение, выразившееся в непроведении очередного общего собрания участников по итогам 2013 года.

Постановлением мирового судьи судебного участка N 5 Приокского района от 13.11.2014 по делу N 5-1773/14 ООО "Кварц" привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 100 000 руб. на основании статьи 15.23.1 части 11 КоАП РФ. Основанием для привлечения к административной ответственности явилось допущенное со стороны общества нарушение, выразившееся в непредставлении участнику общества годового отчета общества за 2013 год.

При этом необходимо указать, что в период с 11.06.2013 по 27.10.2014 директором ООО "Кварц" являлся Кузнецов И.А. и его разумные действия могли исключить подобные нарушения законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по созыву общего собрания участников по итогам 2013 года и направления участнику общества материалов, необходимых для ознакомления. Между тем необоснованные расходы общества, связанные с уплатой административных штрафов, наложенных постановлениями мирового судьи, представляют собой реальные убытки ООО "Кварц".

Довод заявителя об уклонении Соловьевой Н.Н. от участия в общих собраниях и об одновременном обращении ее в административный орган с заявлением о привлечении общества к административной ответственности не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Из пяти общих собраний участников ООО "Кварц", назначенных за период с октября 2013 года по октябрь 2014 года (30.06.2014, 04.08.2014, 15.09.2014, 20.10.2014, 27.10.2014), Соловьева Н.Н. не принимала участия лишь в одном собрании от 15.09.2014, которое не состоялось по причине отсутствия подтверждения полномочий представителя Соловьевой Н.Н. Относительно общего собрания участников ООО "Кварц" от 30.06.2014 Соловьева Н.Н. поясняет, что отсутствуют доказательства уведомления ее о проведении собрания, общее

собрание участников от 04.08.2014 не состоялось по причине болезни директора и участника Кузнецова И.А., в общих собраниях участников от 20.10.2014 и от 27.10.2014 принимал участие представитель Соловьевой Н.Н.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно компенсировал административный штраф в сумме 600 000 руб., уплаченный обществом в связи с нарушением прав участников, посредством взыскания убытков в указанной сумме с единоличного исполнительного органа - Кузнецова И.А., а в удовлетворении данных требований последнего к Соловьевой Н.Н. отказал.

Кузнецов И.А. также просил взыскать с Соловьевой Н.Н. убытки в сумме 75 000 руб., составляющих судебные расходы по гражданскому делу N 2-869/14.

Отказывая в удовлетворении данной части иска Кузнецова И.А., суд первой инстанции на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что заявленные истцом убытки, составляющие судебные расходы по гражданскому делу N 2-869/14, не могли быть предъявлены ко взысканию посредством гражданского иска. Расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь в связи с рассмотрением дела в суде, не являются убытками, возмещаемыми по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации. Поскольку для возмещения указанных расходов предусмотрен специальный порядок их возмещения.

С данным выводом Арбитражного суда Нижегородской области Первый арбитражный апелляционный суд также согласен.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают приведенные выше выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Спор между сторонами Арбитражным судом Нижегородской области разрешен правильно. Судом первой инстанции правильно определены юридически значимые обстоятельства при разрешении спора об исключении участника из общества, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2015 по делу N А43-30475/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Л.П. Новикова