Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 г. N 16АП-176/15

г. Ессентуки

26 февраля 2016 г.

Дело N А63-9359/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чуденцовой О.Ч.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2015 по делу N А63-9359/2013 (судья Мисникова О.А.)

по заявлению открытого акционерного общества "Северо-Кавказская энергоремонтная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Производственное энерго-ремонтное предприятие"

о процессуальном правопреемстве

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Северо-Кавказская энергоремонтная компания" (ОГРН 1040700213410)

к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778)

о взыскании задолженности по оплате работ и процентов в сумме 92 253 600 рублей 51 копейка (уточненные требования),

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" Дотдаева Р.Б. (доверенность N 09 от 01.01.2016),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Северо-Кавказская энергоремонтная компания" (далее - ОАО "СКЭРК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - ПАО "МРСК Северного Кавказа", ответчик) о взыскании 293 845 019 рублей 19 копеек, из которых: 106 333 113 рублей 31 копейка - задолженность за работы, выполненные по договору подряда N 97/11 от 15.06.2011, 4 910 913 рублей 62 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами, 173 323 293 рубля 79 копеек - задолженность за работы, выполненные по договору подряда N 112/11 от 16.06.2011, 9 277 698 рублей 47 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, отказавшись от взыскания долга по договору N 97/11, в связи с его погашением ответчиком после обращения в суд с иском, уменьшил проценты по данному договору до 1 317 092 рублей 64 копеек, а также уменьшил иск в части взыскания долга по договору N 112/11 до 90 577 170 рублей 01 копейки и процентов за пользование чужими денежными средствами до 359 337 рублей 86 копеек. Общая сумма иска составила 92 253 600 рублей 51 копейка.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015, исковые требования удовлетворены. С ПАО "МРСК Северного Кавказа" в пользу ОАО "СКЭРК" взыскано 92 253 600 рублей 51 копейка, из которых: 90 577 170 рублей 01 копейка - задолженность по договору N 112/2011 от 16.06.2011, 1 676 430 рублей 50 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В части взыскания 105 190 367 рублей 34 копеек задолженности производство по делу прекращено.

02.09.2015 истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 005072702.

05.11.2015 ОАО "СКЭРК" и общество с ограниченной ответственностью "Производственное энерго-ремонтное предприятие" (далее - ООО "ПЭРП") обратились в арбитражный суд с ходатайством о замене стороны (истца, взыскателя) в порядке процессуального правопреемства с ОАО "СКЭРК" на ООО "ПЭРП", в связи с заключением договора уступки права требования N 2/07 от 01.10.2015.

Определением суда от 09.12.2015 в удовлетворении ходатайства ПАО "МРСК Северного Кавказа" о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве отказано. Заявление ОАО "СКЭРК" и ООО "ПЭРП" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу N А63-9359/2013 удовлетворено. Произведена замена истца (взыскателя) - ОАО "СКЭРК" на правопреемника - ООО "ПЭРП". Судебный акт мотивирован тем, что договор уступки права требования содержит все существенные для данного вида договоров условия, правомочен и подлежит исполнению, в связи с чем, заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства является обоснованным, не противоречащим действующему законодательству и подлежащим удовлетворению.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "МРСК Северного Кавказа" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, указывая, что договор уступки права требования заключен в нарушение части 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению апеллянта, в случае удовлетворения заявления о замене стороны у правопреемника возникает право требования основного долга в размере 90 577 170 рублей 01 копейки, который не был предметом уступки по договору цессии и который погашен ответчиком в добровольном порядке до возбуждения исполнительного производства. При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства следует отказать.

В судебном заседании представитель ПАО "МРСК Северного Кавказа" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2015 по делу N А63-9359/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015, исковые требования удовлетворены. С ПАО "МРСК Северного Кавказа" в пользу ОАО "СКЭРК" взыскано 92 253 600 рублей 51 копейка, из которых: 90 577 170 рублей 01 копейка - задолженность по договору N 112/2011 от 16.06.2011, 1 676 430 рублей 50 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В части взыскания 105 190 367 рублей 34 копеек задолженности производство по делу прекращено.

01.10.2015 между ОАО "СКЭРК" (цедент) и ООО "ПЭРП" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2/07, по условиям которого цедент передало цессионарию право требования к должнику - ПАО "МРСК Северного Кавказа", возникшее на основании решения суда от 27.01.2015 и постановления суда апелляционной инстанции от 20.05.2015 по делу N А63-9359/2013, в размере 1 676 430 рублей 50 копеек, что является процентами за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что сумма уступаемого требования составляет 1 676 430 рублей 50 копеек. Цедент передает цессионарию все иные права цедента из судебных актов, включая все иные права в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

Уведомлением от 16.10.2015 стороны сообщили ответчику о состоявшейся уступке, о чем свидетельствует входящий штамп на уведомлении об уступке требования (цессии).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Следовательно, кредитор вправе уступить свои права полностью или частично в случае, когда докажет, что он полностью или частично выполнил свои обязательства по договору и является кредитором.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Проверив договор уступки права требования N 2/07 от 01.10.2015 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия указанного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В силу положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора уступки требования считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возникли требование или долг.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Содержание указанного договора уступки права требования позволяет определить основание возникновения права требования, предмет договора сторонами согласован.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Таким образом, замена стороны в материальном правоотношении, согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является единственным и достаточным основанием для проведения замены стороны в порядке процессуального правопреемства, последняя лишь отражает имеющийся факт перехода материальных прав, а не является самостоятельным способом передачи процессуальных прав и обязанностей от одной стороны к другой.

Процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство возможно в арбитражном процессе, если правопреемство допускается в материальном (гражданском) правоотношении.

Должник в добровольном порядке погасил сумму задолженности в размере 90 577 170 рублей 01 копейка.

При этом, договором уступки прав требования N 2/07 от 01.10.2015 цедентом цессионарию передано только право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 676 430 рублей 50 копеек, взысканных решением суда от 27.01.2015 по делу N А63-9359/2013.

Все действия должника по исполнению судебного акта, имевшие место на момент передачи права требования, совершенные должником в пользу прежнего кредитора, являются обязательными для правопреемника.

Кроме того, заменой истца по настоящему делу права ответчика не могут быть нарушены, так как уступка не влияет на объем прав и обязанностей должника, для которого не должно иметь значение, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства.

С учетом изложенного, установив отсутствие противоречий содержания договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным нормативным актам, отсутствие нарушений прав других лиц, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о замене стороны (истца, взыскателя) в порядке процессуального правопреемства с ОАО "СКЭРК" на ООО "ПЭРП", ввиду чего обоснованно произвел замену истца по делу N А63-9359/2013.

Доводы апеллянта о заключении договора уступки прав требования в нарушение части 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Частью 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Между тем, статья 448 Гражданского кодекса Российской Федерации получила указанную редакцию после вступления в силу Федерального закона N 42-ФЗ от 08.03.2015 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 42-ФЗ).

Согласно статье 2 Закона N 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции настоящего Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления его в силу. Днем вступления в силу указанного Федерального закона является 01.06.2015.

На момент заключения в июне 2011 года между истцом и ответчиком договоров подряда N 97/11 и N 112/11 статья 448 Гражданского кодекса Российской Федерации не имела приведенной выше редакции, вследствие чего ныне действующая часть 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации применению к спорным правоотношениям не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не уплачивается.

Следовательно, государственная пошлина в размере 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению по платежному поручению N 47866 от 18.12.2015 при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату апеллянту из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2015 по делу N А63-9359/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению N 47866 от 18.12.2015 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов