Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2016 г. N 07АП-3085/16

г. Томск

05 мая 2016 г.

Дело N А27-21946/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей М.Ю. Кайгородовой, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" (апелляционное производство N 07АП-3085/2016)

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25 февраля 2016 года (судья А.Е. Бородынкина) по делу N А27-21946/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" (119330, г. Москва, ул. Дружбы, 4, пом. XXIII, ОГРН 5137746244620, ИНН 7709944202)

к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Кыргайское" (653208, Кемеровская область, Прокопьевский район, с. Большая Талда, строение АБК ООО Шахта Кыргайская, ОГРН 1104223001960, ИНН 4223713620), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская машиностроительная компания" (654038, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Автотранспортная, 18, ОГРН 1144217000135, ИНН 4217159587)

о признании недействительным договора поставки от 23.04.2014 N 29 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" (далее - ООО "Антрацит Трейд") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Кыргайское" (далее - АО "ШТК", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Новокузнецкий опытный завод технологического оборудования" (далее - ООО "НОЗТО") о признании недействительным договора поставки от 23.04.2014 N 29 и применении последствий его недействительности в виде обязания Общества возместить ООО "НОЗТО" стоимость полученного имущества по рыночной стоимости и обязания ООО "НОЗТО" возвратить Обществу сумму неосновательного обогащения (т. 2, л.д. 80).

Исковые требования, с учетом уточнения основания иска, обоснованы статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что руководитель Общества при совершении сделки действовал с превышением полномочий на совершение сделок, установленных уставом общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25 февраля 2016 года в удовлетворении иска отказано.

После принятия решения ООО "НОЗТО" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Сибирская машиностроительная компания" (далее - ООО "СМК").

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Антрацит Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что договор поставки от 23.04.2014 N 29, не был одобрен Советом директоров, одобрение данного органа получили только две спецификации к договору, и это не может свидетельствовать об одобрении договора в целом. Вывод суда о недоказанности того, что цена оспариваемой сделки превышает 500 000 рублей, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку истцом представлены товарные накладные на общую сумму более 500 000 рублей. Суд ошибочно посчитал недоказанным факт осведомленности общества "СМК" о необходимости одобрения сделки, в то время как самим ответчиком был представлен протокол заседания Совета Директоров Общества от 05.12.2014, на котором были одобрены две спецификации к оспариваемому договору поставки; кроме того, исходя из сложившейся практики любое юридическое лицо, действующее добросовестно и разумно, обычно запрашивает у контрагента учредительные и регистрационные документы, из которых ООО "СМК" могло получить сведения об имевшемся ограничении полномочий руководителя на совершение сделок.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения со ссылками на спецификации N 2 от 02.06.2014 и N 4 от 01.08.2014 и иные представленные в дело документы, в том числе заявки, заказы, письма, служебные записки, гарантийные письма, счета на оплату. Данные документы, по мнению ответчика, указывает на осведомленность общества о ценах на продукцию, товар принят в полном объеме, частично оплачен, использован в хозяйственной деятельности, что свидетельствует о согласовании существенных условий договора и его исполнении. Доводы о подписании договора неуполномоченным лицом являются необоснованными, сделка в последующем была одобрена обществом, поведение общества после заключение сделки давало ответчику основания полагаться на действительность сделки. Спорный договор подпадает под сделку, совершенную в рамках обычной хозяйственной деятельности. В договоре не предусмотрена и не оговорена общая стоимость товара, соответственно при его заключении одобрение Совета Директоров не требовалось.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "ШТК" (покупателем) и ООО "СМК" (поставщиком) заключен договор поставки от 23.04.2014 N 29, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства по поставке товара покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар. Номенклатура товара, его количество, качество, цена и порядок оплаты согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (т. 1, л.д. 14-18).

Во исполнение данного договора АО "ШТК" в период с мая 2014 года по апрель 2015 года направляло поставщику заявки на поставку продукции и гарантийные письма с подтверждением оплаты по выставленным поставщиком счетам, а ООО "СМК" осуществляло поставки (т. 2, л.д. 38-76, 103-106).

С июня 2015 года ООО "Антрацит Трейд" является единственным акционером АО "ШТК", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 15.06.2015 (т. 1, л.д. 108).

Полагая, что договор от 23.04.2014 N 29 является сделкой, совершенной руководителем Общества с превышением его полномочий, установленных в пункте 11.9.8 Устава, без одобрения Совета директоров, ООО "Антрацит Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что истцом не доказано ни наличие ограничений на совершение сделки в Уставе ЗАО "ШТК", ни осведомленность контрагента о несоблюдении порядка одобрения сделки. Кроме того, суд указал на то, что уже после совершения сделки Общество совершало действия по ее исполнению (получению товара, оплате), признавало размер задолженности в гарантийных письмах, Совет директоров одобрил спецификации к договору поставки, в связи с чем действия истца по оспариванию договора признаны судом недобросовестными (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Данной нормой Гражданского кодекса установлено специальное основание для оспаривания сделок. Для признания сделки недействительной установлено два условия: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В обоснование совершения сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, истец ссылается на пункт 12.9.8 Устава АО "ШТК", которым предусмотрено, что директор общества вправе самостоятельно совершать сделки, если такая сделка влечет или может повлечь обязательства Общества в размере до 500 000 рублей, за исключением сделок, принятие решения по которым отнесено к компетенции Совета директоров и общего собрания акционеров.

При этом пунктом 11.1.6 Устава предусмотрено, что Совет директоров одобряет совершение, изменение, досрочное прекращение любых сделок или взаимосвязанных сделок, которые могут повлечь обязательства Общества в размере, равном или превышающем 500 000 рублей (за исключением сделок, определенных как крупные сделки или сделки с заинтересованностью и отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров общества в соответствии с Законом об акционерных обществах).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемым договором поставки общая цена сделки не определена, и договор по существу является рамочным, определяющим порядок взаимодействия сторон при поставке продукции. Ввиду отсутствия в договоре условия о цене сделки суд обоснованно посчитал недоказанным, что оспариваемый договор подлежал одобрению Советом директором АО "ШТК", а у директора отсутствовали полномочия на его заключение.

При этом из материалов дела также следует и истцом не оспаривается, что после заключения договора от 23.04.2014 N 29 на заседании Совета директоров от 04.12.2014 одобрены отдельные спецификаций к договору, протоколе заседания Совета директоров указаны реквизиты оспариваемого договора поставки (т. 1, л.д. 127-129).

В силу статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

В этой связи одобрение отдельных спецификаций к договору поставки от 23.04.2014 N 29, состоявшееся на заседании Совета директоров от 04.12.2014, свидетельствует об одобрении самого договора поставки, носившего рамочный характер.

Суд первой инстанции также со ссылкой на пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 и с учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота обоснованно указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности общества "СМК" о предполагаемом ограничении полномочий директора Общества на совершение сделки, содержащемся, по мнению истца, в уставе Общества.

Тот факт, что в распоряжении общества "СМК" имелась копия протокола заседания Совета директоров от 04.12.2014, на которым были приняты решения об одобрении двух спецификаций к договору от 23.04.2014 N 29, не свидетельствует о том, что контрагенту было известно о предполагаемых ограничениях полномочий директора в период совершения оспариваемой сделки и что об этом не могло стать известно позднее, когда соответствующее одобрение было дано Советом директоров.

Доводы апелляционной жалобы о том, что, исходя из сложившейся практики, любое юридическое лицо обычно запрашивает у контрагента учредительные и регистрационные документы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены какими-либо доказательствами и противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Исходя из содержания пунктов 11.1.6 и 12.9.8 Устава АО "ШТК", указанное истцом ограничение полномочий директора, предполагающее одобрение сделки коллегиальным органом Общества - Советом директоров, установлено в интересах самого Общества, в связи с чем предъявление ООО "Антрацит Трейд" настоящего иска направлено на защиту интересов Общества.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Материалами дела подтверждено, что после заключения договора от 23.04.2014 N 29 Совет директоров Общества принял решения об одобрении отдельных спецификаций к договору, что свидетельствует о наличии у Общества информации о совершенной директором сделке, отсутствии у Общества в лице Совета директоров возражений относительно заключения договора поставки и его исполнения, и это давало контрагенту основание полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах Общество в лице его единственного акционера не вправе оспаривать договор от 23.04.2014 N 29 по указанным им в исковом заявлении основаниям.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца - ООО "Антрацит Трейд".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25 февраля 2016 года по делу N А27-21946/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев