Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2016 г. N 12АП-5656/16

г. Саратов

06 июля 2016 г.

Дело N А57-31072/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Гуреева Михаила Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 апреля 2016 года по делу N А57-31072/2015, (судья Бобунова Е.В.),

по исковому заявлению акционера АО МПП "Волгостальмонтаж" Трифонова Андрея Юрьевича, г.Кирсанов Тамбовской области, акционера ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Гуреева Михаила Вячеславовича, г.Кирсанов

Тамбовской области

к акционеру АО МПП "Волгостальмонтаж" Захаркину Евгению Евгеньевичу, г.Саратов;

третьи лица: АО МПП "Волгостальмонтаж", г.Саратов; АО "Регистраторское общество "Статус", г.Москва, Саратовский филиал АО "Регистраторское общество "Статус", г.Саратов; ООО "Риэлтинвестгрупп", г.Саратов

об исключении из акционеров,

при участии в судебном заседании:

от акционера АО МПП "Волгостальмонтаж" Захаркина Евгению Евгеньевичу представитель Волков Егор Анатольевич по доверенности от 17.03.2015 года, выданной сроком на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились акционеры АО МПП "Волгостальмонтаж" Трифонов Андрей Юрьевич и Гуреев Михаил Вячеславович с исковым заявлением об исключении Захаркина Евгения Евгеньевича из акционеров АО МПП "Волгостальмонтаж" с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 апреля 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Гуреев Михаил Вячеславович, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель апелляционной жалобы считает, что ответчиком причинены обществу убытки, которые установлены, как полагает заявитель, вступившими в силу судебными актами. При этом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, корпоративный конфликт не является основополагающим основанием для отказа в исключении из числа акционеров общества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою правовую позицию, дал пояснения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, Трифонов А.Ю. является акционером АО МПП "Волгостальмонтаж" с количеством акций 3306 штук, Гуреев М.В. - 3200 штук, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 25.11.2015 г. Акционер Захаркин Е.Е. владеет 674 акциями общества.

В обоснование иска истцы указали, что Захаркин Е.Е. обжаловал годовое общее собрание акционеров общества от 30.06.2015 г., поскольку участия в собрании не принимал, и в рамках дела N А57-18954/2015 по ходатайству Захаркина Е.Е. приняты обеспечительные меры, в связи с чем процедура погашения (акционирования) долга общества перед ООО "РиэлтИнвестГрупп" приостановлена. Кроме того, по мнению истцов, акционер Захаркин Е.В. предъявлением необоснованных исков препятствует погашению долга общества перед кредитором ООО "РиэлтИнвестГрупп", поставил общество под угрозу выплаты 15000000 руб. (дело N А57-21643/2013) и 10000000 руб. (дело N А57-16305/2014).

Суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что участие в годовых и внеочередных общих собраниях общества является правом акционера, а не его обязанностью.

В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе: участвовать в управлении делами корпорации; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Как верно установлено судом первой инстанции, истцами в нарушение норм статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства негативных последствий уклонения ответчика от участия в годовых и внеочередных общих собраниях акционеров, которые лишили общество возможности принять значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания, и как следствие причинили существенный вред обществу, сделали его деятельность невозможной либо существенно ее затруднили, равно как и доказательств причинения ответчиком ущерба обществу.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела сведения о наличии судебных споров не являются бесспорными доказательствами причинения обществу убытков.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что имеющийся между сторонами корпоративный конфликт, связанный с вопросами эффективного управления обществом, его экономического развития, а также несогласованность общего подхода к методам управления, способов улучшения финансового состояния общества не могут быть устранены посредством избранного истцами способа гражданско-правовой защиты.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о правомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении иска.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению судебной коллегией как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя в порядке норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 апреля 2016 года по делу N А57-31072/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гуреева Михаила Вячеславовича, зарегистрированного по адресу: Тамбовская обл., г. Кирсанов, ул. Спортивная, 42, 5, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина