Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 г. N 17АП-5931/17

г. Пермь

13 июня 2017 г.

Дело N А71-15252/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Наумовой О.В.,

при участии:

от истца - Преображенцева А.А., паспорт, доверенность от 11.05.2017;

от ответчика - Хузин В.Д., паспорт, доверенность от 12.12.2016;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Сарапултеплоэнерго",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 13 марта 2017 года

по делу N А71-15252/2016,

принятое судьей Торжковой Н.Н.,

по иску Денисова Андрея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сарапултеплоэнерго" (ОГРН 1031804801863, ИНН 1827019419),

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875), Захарова Марина Викторовна, Крюков Дмитрий Георгиевич, Мамилов Константин Владимирович, Саидов Сироджиддин Пазлиевич, Шалаев Александр Владимирович, Шляков Борис Александрович,

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Денисов Андрей Александрович (далее - истец, Денисов А.А.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сарапултеплоэнерго" (далее - ответчик, ООО" Сарапултеплоэнерго") о взыскании 2752234 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 78055 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2016 по 14.12.2016 с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности и обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике, Захарова Марина Викторовна, Крюков Дмитрий Георгиевич, Мамилов Константин Владимирович, Саидов Сироджиддин Пазлиевич, Шалаев Александр Владимирович, Шляков Борис Александрович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе со ссылкой на п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 указывает, что удовлетворение отзыва заявления участника о выходе из общества однозначно влечет юридическое последствие в виде сохранения статуса участника общества, следовательно, заявление о выходе участника из общества может быть отозвано. Сделка по отзыву заявления о выходе участника из общества совершена тогда, когда участниками выражено согласие по отзыву такого заявления, что и было сделано на общем собрании участников ООО "Сарапултеплоэнерго" 22.07.2016. По мнению ответчика, судом сделан ошибочный вывод о том, принятие Устава общества в новой редакции не лишает истца права на выход из состава участников общества, которое было предусмотрено редакцией Устава, действующей на момент приобретения истцом статуса участника общества. Оспаривает вывод суда о том, что заявления Денисова А.А. об оставлении заявлений о выходе из общества без рассмотрения были написаны задним числом, после введения в его заблуждение. Согласно разъяснению, данному в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Однако указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

По мнению ответчика, судом не дана оценка действиям Денисова А.А. Истец, отозвавший оба раза заявления о выходе из общества, желающий выйти из состава участника, действуя добросовестно, имел возможность обратиться с заявлением о выходе из Общества в период с 08.07.2016 по 22.07.2016, что не было им сделано. Следовательно, позиция истца о его отказе от выхода из Общества и сохранении за ним статуса участника до 22.07.2016 не была изменена.

По мнению апеллянта, поскольку порядок отзыва заявления о выходе участника из общества прямо не урегулирован, то подлежит применению аналогия закона п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "об ООО"), согласно которой оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. При названных обстоятельствах заявление о выходе участника не считается неполученным и правовых последствий не порождает.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Третьи лица письменные отзывы на жалобу не представили, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 2 статьи 156 АПК РФ третье лицо, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике, известил арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции 05.06.2017 представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.

Протокольным определением от 05.06.2017 в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (протокола от 13.04.2017 N 35 очередного годового общего собрания участников ООО "Сарапултеплоэнерго", приложения N 6 к протоколу - распределение чистой прибыли ООО "Сарапултеплоэнерго") отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ. Дополнительно представленные для приобщения ответчиком документы датированы после рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора и принятия решения по делу, соответственно, не были и не могли быть представлены суду первой инстанции. Вместе с тем, данные документы, объективно не существовавшие на момент принятия решения судом первой инстанции, не могут свидетельствовать о незаконности обжалуемого судебного акта. Фактически, представляя указанные доказательства, сторона ссылается в апелляционном суде на обстоятельства, не существовавшие на момент принятия решения, что недопустимо.

Дело подлежит рассмотрению по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Сарапултеплоэнерго" являются ООО "Газпром межрегионгаз Ижевск" - 51,845 % уставного капитала, Денисов А.А., - 6,099 % уставного капитала, Захарова М.В. - 13,912 % уставного капитала, Крюков Д.Г. - 6,99 % уставного капитала, Мамилов К.В. - 2,034 % уставного капитала, Саидов С.П. - 5,779 % уставного капитала, Шалаев А.В. - 6,099 % уставного капитала, Шляков Б.А. - 8,133 % уставного капитала.

Директором ООО "Сарапултеплоэнерго" является Чечин М.Ю., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Истец, Денисов А.А., направил в адрес ООО "Сарапултеплоэнерго" нотариально удостоверенное заявление от 30.05.2016 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 136), которое получено обществом, согласно входящему штампу 02.06.2016.

Письмом от 02.06.2016 (т. 1 л.д. 137) Денисов А.А. сообщил ответчику об оставлении заявления от 30.05.2016 о выходе из состава участников общества без рассмотрения.

08.07.2016 Денисов А.А. вновь направил в адрес ООО "Сарапултеплоэнерго" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества (т. 1 л.д. 138), которое получено обществом, согласно входящему штампу 08.07.2016.

Заявлением от 08.07.2016 Денисов А.А. уведомил общество об оставлении без рассмотрения поданного ранее уведомления о выходе из общества (т. 1 л.д. 139).

Согласно пояснениям истца, заявления об отзыве уведомлений о выходе из общества были написаны им задним числом в связи с введением его в заблуждение, обещанием в последующем произвести выплату стоимости его доли.

Указывая на то, что письма об оставлении без рассмотрения заявления о выходе из состава участников ООО "Сарапултеплоэнерго" правового значения не имеют, поскольку нотариально не удостоверены, на собрании участников общества 22.07.2016 Денисов А.А. участия не принимал и волеизъявления на восстановлении его в качестве участника общества не заявлял, по состоянию на 18.11.2016 запись о выходе Денисова А.А. из состава участников в Единый государственный реестр юридических лиц не внесена, стоимость доли в уставном капитале не возмещена, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал наличие правовых оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли, внесения изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, законности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, и отзыва на нее, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "об ООО") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу п. 6.1 ст. 23 ФЗ "об ООО" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 7 указанной статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 7.1.5 Устава общества утвержденного 26.07.2009 протоколом N 19 участники общества вправе потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Пунктом 7.7 Устава общества (т. 1 л.д. 105-133) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, Денисов А.А. направил в адрес ООО "Сарапултеплоэнерго" нотариально удостоверенное заявление от 30.05.2016 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 136), которое получено обществом, согласно входящему штампу, 02.06.2016.

Следовательно, ответчик обязан был оплатить истцу действительную стоимость доли не позднее 02.09.2016.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ "об ООО" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 названного Закона).

Как усматривается из пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, отчетным периодом является период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Учитывая изложенное, стоимость активов общества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный год, предшествующего подаче заявления о выходе истца из общества, то есть за 2015 год.

Согласно пункту 8.3 Устава общества установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с предоставленной бухгалтерской отчётностью по состоянию на 25.02.2016 стоимость активов ООО "Сарапултеплоэнерго" по состоянию составляла 113 120 000 руб., сумма обязательств (пассивов) - 67 994 000 руб., следовательно, стоимость чистых активов составляет 45 126 000 руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца на момент выхода составлял 2 752 234 руб.

Возражений относительно расчета стоимости доли ответчиком в суде первой инстанции не заявлено, в апелляционной жалобе таких возражений также не приведено.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 78055 руб. 16 коп. за период с 03.09.2016 по 14.12.2016, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен, признан верным. Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, оснований для освобождения ответчика от ответственности в виде уплаты процентов, исходя из обстоятельств спора и представленных по делу доказательств, судом не установлено, требования истца о взыскания процентов также правомерно удовлетворены в полном объеме.

Истцом также было заявлено требование об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, относительно исключения из числа участников общества Денисова А.А.

В соответствии со статьей 31.1 ФЗ "об ООО" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Пунктом 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Учитывая, что на момент рассмотрения искового заявления сведения о выходе Денисова А.А. из состава участников общества не внесены, Денисов А.А. считается выбывшим из участников общества с 02.06.2016, суд пришел к правильному выводу о том, что требование об обязании ООО "Сарапултеплоэнерго" внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом Денисова А.А. из числа участников общества подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика относительно того, что заявления Денисова А.А. о выходе из состава участников ООО "Сарапултеплоэнего" и выплате действительной стоимости доли, поданные 02.06.2016 и 08.07.2016, были оставлены без рассмотрения по его просьбе, о чем на общем собрании 22.07.2016 принято соответствующее решение, судом первой инстанции правомерно отклонены.

Согласно представленным в дело заявлениям (т. 1 л.д. 137, 139) Денисов А.А. обращался в адрес ООО "Сарапултеплоэнерго" с просьбой оставить заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли без рассмотрения.

Письмом от 07.07.2016 исх. N 918-ГД (т. 1 л.д. 140) ООО "Сарапултеплоэнерго" известило Денисова А.А. о том, что 22.07.2016 в 11 час. 00 мин. состоится собрание участников ООО "Сарапултеплоэнерго", указана повестка дня. Письмо получено Денисовым А.А. 07.07.2016.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Сарапултеплоэнерго" от 22.07.2016 N 34, на собрании присутствовали участники общества: генеральный директор ООО "Газпроммежрегионгаз Ижевск" Вершинин А.П., Захарова М.В., Саидов С.П., Шляков Б.А., представитель Крюкова Д.Г. - Саидов С.П., Шалаев А.В.

Мамилов К.В. и Денисов А.А. отсутствовали.

Таким образом, на указанном собрании присутствовали не все участники общества.

В повестку дня входило, среди прочих, обсуждение вопроса о распределении доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества (4 вопрос).

Согласно протоколу, генеральный директор общества Чечин М.Ю. сообщил участникам общества о том, что участник общества Денисов А.А. отозвал свое заявление о выходе из общества, в связи с чем, истец был восстановлен в качестве участника общества. В связи с согласованием участниками общества вопроса о восстановлении Денисова А.А. в качестве участника общества, принято решение не голосовать по вопросу о распределении доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, сам по себе отзыв заявления о выходе не может изменить правовые последствия, обусловленные получением обществом заявления о выходе, в одностороннем порядке, т.е. необходимо согласие всех участников для того, чтобы отзыв заявления состоялся. Однако как уже было отмечено, на собрании 22.07.2016 присутствовали не все участники общества, Мамилов К.В. и Денисов А.А. отсутствовали. При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. С даты подачи заявления 02.06.2016 Денисов А.А. утратил статус участника общества; последующий отзыв заявления о выходе из общества не изменяет последствий, предусмотренных статьей 26 Закона, и не восстанавливает подавшего заявление о выходе Денисова А.А. в правах участника общества с ограниченной ответственностью.

В судебном порядке заявление о выходе из общества оспорено не было.

Кроме того, согласно пояснений истца в судебном заседании, заявления об оставлении заявлений о выходе из общества без рассмотрения были написаны после введения в его заблуждение (обещание выплаты действительной стоимости доли), что еще раз подтверждает действительную волю истца на выход из общества.

Учитывая что Денисов А.А. участия в собрании общества 22.07.2016 не принимал, волеизъявления на восстановление его в качестве участника общества не заявлял, заявление о выходе из числа участников общества в судебном порядке не оспорено и возвращено Денисову А.А. только 16.02.2017 (после предварительного судебного заседания по делу), суд пришел к обоснованному выводу, что с 02.06.2016 Денисов А.А. утратил статус участника ООО "Сарапултеплоэнерго" и имеет право на возмещение обществом стоимости его доли в уставном капитале.

Довод ответчика о том, что должна применяться редакция устава общества от 22.07.2016, также обоснованно отклонены судом первой инстанции с учетом следующего.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, пункт 1 статьи 94 ГК РФ и пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника общества на выход из общества, только если это предусмотрено уставом общества.

Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при учреждении общества или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Согласно п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Как указано судом первой инстанции, на момент приобретения истцом статуса участника общества, положения Устава (редакция, утвержденная общим собранием участников 26.07.2009), предусматривали право участника общества на выход из состава его участников и право требовать приобретения доли (пункты 7.1.5, 7.7 Устава).

Принятие устава общества в новой редакции не лишает истца права на выход из состава участников общества, которое было предусмотрено редакцией Устава, действующей на момент приобретения истцом статуса участника общества.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 марта 2017 года по делу N А71-15252/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова