Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2018 г. N 17АП-7900/18

г. Пермь

22 августа 2018 г.

Дело N А50-25823/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкина Н. А.,

судей Балдиным Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бояршиновой М.А.,

представители сторон для участия в деле не явились, АО ВТБ Регистратор заявило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Ерохиной Татьяны Вячеславовны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 апреля 2018 года

по делу N А50-25823/2017,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску Маркова Ивана Анатольевича

к Ерохиной Татьяне Вячеславовне, АО ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568)

третье лицо: публичное акционерное общество "Уралкалий" (ОГРН 1025901702188, ИНН 5911029807)

о внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг о передаче прав на акции,

по встречному иску Ерохиной Татьяны Вячеславовны

к Маркову Ивану Анатольевичу

о признании сделки недействительной,

установил:

Марков Иван Анатольевич (далее - Марков И.А.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Ерохиной Татьяне Вячеславовне (далее - Ерохина Т.В.), публичному акционерному обществу "Уралкалий" (далее - ПАО "Уралкалий") о признании за ним права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - ПАО "Уралкалий", номер государственной регистрации 1-01-00296-А в количестве 12 000 штук; обязать АО ВТБ Регистратор внести запись о переходе права собственности на указанные акции путем списания с лицевого счета Ерохиной Т.В и зачисления их на лицевой счет Маркова И.А. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 11.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ Регистратор (далее - АО ВТБ Регистратор).

Определением от 16.01.2018 в соответствии со статьями 46, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению истца судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО ВТБ Регистратор, которое исключено из числа третьих лиц по делу, ПАО "Уралкалий" исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением суда от 16.01.2018 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск Ерохиной Т.В. к Маркову И.А. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 06.06.2017, заключенного между Ерохиной Т.В. и Марковым И.А. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения встречного искового заявления).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2018 по делу N А50-25823/2017 исковые требования Маркова Ивана Анатольевича удовлетворены частично, внесена запись о переходе прав на акции обыкновенные именные бездокументарные эмитент - Публичное акционерное общество "Уралкалий" (Пермский край, г. Березники; ОГРН 1025901702188; ИНН 5911029807), номер государственной регистрации 1-01-00296-А в количестве 12 000 штук путем списания с лицевого счета Ерохиной Татьяны Вячеславовны (30.07.1967 года рождения) и зачисления на лицевой счет Маркова Ивана Анатольевича (30.05.1980 года рождения). С Ерохиной Татьяны Вячеславовны (30.07.1967 года рождения) в пользу Маркова Ивана Анатольевича (30.05.1980 года рождения) взыскано 9 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска Ерохиной Т.В. суд отказал.

Ответчик, Ерохина Т.В., с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований Маркова И.А. отказать, удовлетворить требования Ерохиной Т.В., признать недействительной сделку по заключению договора купли-продажи акций от 06.06.2017, заключенную между Ерохиной Т.В. и Марковым И.А., применить последствия недействительности сделки по купле-продаже акций ПАО "Уралкалий".

В обоснование апелляционной жалобы ответчиком приведены доводы о том, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана. Полагает, что при заключении сделки истец намеренно умолчал о количестве принадлежащих акций и о действительной их стоимости, намеренно ввел в заблуждение и заставил подписать пустые бланки договора и расписки, чем Ерохина Т.В. была введена в заблуждение в отношении предмета сделки, что свидетельствует о злоупотреблении правом в действиях истца. По мнению заявителя жалобы, после обнаружения обмана, фактически сделка, совершенная между сторонами, была расторгнута. С учетом изложенного, ответчик заявил о недействительности оспариваемой сделки и просит применить последствия ее недействительности.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, истец, Марков И.А., в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв, в котором указал, что нет оснований для отмены решения. Довод заявителя жалобы о совершении сделки под влиянием обмана считает несостоятельным. Полагает, что, подписав оспариваемый договор, ответчик выразил свое согласие на продажу принадлежащего ему на праве собственности имущества - акций на определенных в договоре условиях. Воля ответчика была направлена на совершение указанной сделки. Считает пояснения ответчика противоречивыми и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, АО ВТБ Регистратор, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил отзыв, в котором письменно известил суд апелляционной инстанции о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Ответчиком, АО ВТБ Регистратор, заявлено письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами по существу, 06.06.2017 между Ерохиной Татьяной Вячеславовной (продавец) и Марковым Иваном Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акции), в соответствии с которым продавец обязался продать ценные бумаги - акции обыкновенные эмитент - Публичное акционерное общество "Уралкалий", номер государственной регистрации 1-01-00296-А в количестве 12 000 (двенадцать тысяч) штук по цене 100 (сто) руб. за одну акцию на общую сумму 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей, а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость акций в порядке и сроки, установленные пунктом 2.1 договора (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора покупатель выплачивает полную стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.2 договора в течение 3 банковских дней с момента заключения настоящего договора наличными денежными средствами, либо путем перечисления денежных средств по реквизитам банковского счета, указанного продавцом. В подтверждение получения денежных средств за переданные покупателю ценные бумаги в случае расчета наличными деньгами продавец выдает покупателю расписку.

Пунктом 3.3 договора установлено, что продавец обязуется подписать и передать регистратору (депозитарию) все необходимые документы, связанные с зачислением на счет, указанный покупателем, ценных бумаг, указанных в пункте 1.2 договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора права на указанные ценные бумаги переходят к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету (счету "депо") покупателя у регистратора (в депозитарии).

Ссылаясь на то, что во исполнение условий договора купли-продажи ценных бумаг от 06.06.2017 денежные средства в размере 1 200 000 рублей переданы Марковым Иваном Анатольевичем Ерохиной Татьяне Вячеславовне 06.06.2017, о чем свидетельствует расписка в получении денежных средств, между тем Ерохиной Т.В. не исполнены обязательства по передаче реестродержателю ПАО "Уралкалий" - АО ВТБ Регистратор передаточного распоряжения и иных документов, связанных с переходом права на ценные бумаги, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленных истцом требований и ссылаясь на введение её в заблуждение покупателем относительно количества проданных акций и их стоимости, Ерохина Т.В. направила встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи акций от 06.06.2017, заключенного между Ерохиной Т.В. и Марковым И.А., на основании статей 10, 166, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд руководствовался положениями статей 178, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, доказанности неисполнения Ерохиной Т.В. принятых на себя обязательств по договору. В удовлетворении встречных исковых требований судом было отказано ввиду отсутствия оснований с учетом положений статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование довода апелляционной жалобы о том, что сделка по купле-продаже акций от 06.06.2017 была совершена под влиянием обмана, ответчик ссылается на то, что при его заключении истец намеренно умолчал о количестве принадлежащих ответчику акций и о действительной их стоимости, намеренно ввел ответчика в заблуждение и заставил подписать пустые бланки договора и расписки. Считает, что Ерохина Т.В. введена в заблуждение в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Указанные возражения легли в основу встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи акций от 06.06.2017 на основании статей 10, 166, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Ерохиной Т.В., изложенные в апелляционной жалобе, о том, что договор от 06.06.2017 заключен под влиянием обмана, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, для признания сделки совершенной под влиянием обмана необходимо установить факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Поскольку таких доказательств ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял во внимание соответствующие доводы данной стороны.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 1.2 оспариваемого договора истцом и ответчиком согласовано количество акций, их стоимость, указан эмитент акций, данные о государственной регистрации эмитента, при этом истцом произведена оплата по договору.

Судом первой инстанции принято во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи акций ответчик могла располагать сведениями о количестве принадлежащих ей акций и их стоимости, действуя добросовестно и разумно, ответчик должна была предпринять соответствующие меры и исходя из имеющейся информации принимать решение о продаже акций.

Сведения, указанные в пункте 1.2 договора о количестве акций, эмитенте, государственном регистрационном номере и являющиеся предметом оспариваемого договора, соответствуют сведениям, содержащимся в выписке из реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Уралкалий", представленной в материалы дела регистратором АО ВТБ Регистратор (т.1 л.д. 59).

В рассматриваемом случае неполучение полной информации о количестве принадлежащих ответчику акций и об их стоимости на момент совершения сделки обоснованно было оценено судом первой инстанции как следствие неосмотрительного поведения самого ответчика, которое от него требовалось в сложившейся ситуации.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности заключения сделки под влиянием заблуждения и отсутствии оснований, предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 06.06.2017. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны истца в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом случае не усматривается.

Иных оснований для признания указанного договора недействительной сделкой Ерохиной Т.В. не заявлено в рамках настоящего дела.

Ссылки Ерохиной Т.В. на подачу в органы полиции заявления в отношении Маркова И.А., судом первой инстанции также были рассмотрены и правомерно отклонены, поскольку в установленном порядке приговором суда вина Маркова И.А. в совершении какого-либо уголовного преступления не установлена, по результатам проведенной проверки по заявлению Ерохиной Т.В. неоднократно выносились постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Маркова И.А., в настоящее время очередное постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.03.2018 отменено прокуратурой Свердловского района г. Перми (постановление от 05.04.2018) в связи с неполнотой проведенной проверки, указано на необходимость опроса Маркова И.А., Ильясова С.А.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения встречного искового заявления судом апелляционной инстанции не установлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд первой инстанции обратил внимание, что в случае установления новых (вновь открывшихся) обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего дела, истец вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда по данному делу по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам в порядке статей 311-313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит убедительных доказательств, оценка которых могла бы повлечь вывод как о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана либо в связи с введением в заблуждение.

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом апеллянтом не приведено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Между тем иная оценка фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и (или) процессуального права процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть положены в обоснование отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2018 года по делу N А50-25823/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова