Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2018 г. N 10АП-17707/18

 

г. Москва

 

31 октября 2018 г.

Дело N А41-6748/18

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2018 года.

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Козловым Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "УниверсалРесурс" - Дорофеев О.Е., доверенность от 14.05.18 г.,

от Волина О.Б. - Андропов В.П., доверенность от 09.02.18 г.,

от Серажетдиновой Г.М. - Бобров М.Е., доверенность от 07.09.18 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "УниверсалРесурс" и Волина О.Б. на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2018 года по делу N А41-6748/18, принятое судьей Машиным П.И., по иску Серажетдиновой Г М к Волину Олег Булатович, ООО "Универсал ресурс" о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Серажетдинова Галия Менсуровна (далее - Серажетдинова Г.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалРесурс" (далее - ООО "УниверсалРесурс") и Волину Олегу Булатовичу (далее - Волин О.Б.), в котором просила суд с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений признать недействительным Дополнительное соглашение от 09.01.2017 к Трудовому контракту с руководителем предприятия от 30.12.2012; применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата Волиным О.Б. в пользу ООО "УниверсалРесурс" денежных средств в сумме 16 993 435,40 руб., выплаченных незаконно в качестве заработной платы; признать недействительным п. 3.1 Трудового договора от 21.12.2017; применить последствия недействительности указанной части сделки в виде возврата Волиным О.Б. в пользу ООО "УниверсалРесурс" денежных средств, выплаченных в качестве заработной платы за период с января по июнь 2018 года в размере 9219779 руб.

В обоснование искового заявления Истцом указано, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и не были одобрены в установленном статьёй 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, сделки совершены в ущерб интересам ООО "УниверсалРесурс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2018 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме (т. 8 л.д. 115-121).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "УниверсалРесурс" и Волин О.Б. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 153 АПК РФ.

Представители ООО "УниверсалРесурс" и Волина О.Б. поддержали доводы апелляционных жалоб, просили отменить решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2017 года, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Компании.

Представитель Серажетдиновой Г М возражал относительно доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Серажетдинова Г.М. и Волин О.Б. являются участниками ООО "УниверсалРесурс" с долями в уставном капитале 33,3% и 66,7% соответственно.

Согласно Трудовому контракту с руководителем предприятия от 30.12.2012, заключенному на срок с 30.12.2012 до 30.12.2017 между ООО "УниверсалРесурс" и Волиным О.Б. как генеральным директором общества, Волину О.Б. с 01.01.2013 установлен должностной оклад в размере 500 000 руб. в месяц; с 01.04.2014 - 750 000 руб. в месяц; с 01.01.2015 - 1 000 000 руб. в месяц.

09.01.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "УниверсалРесурс", на котором было принято решение о заключении дополнительного соглашения к трудовому контракту с генеральным директором в части увеличения размера заработной платы генерального директора до 2 300 000 руб. в месяц.

09.01.2017 между ООО "УниверсалРесурс" и Волиным О.Б. заключено дополнительное соглашение к трудовому контракту (далее - дополнительное соглашение от 09.01.2017), согласно которому генеральному директору установлена заработная плата в размере 2 300 000 руб. в месяц.

Согласно представленной ООО "УниверсалРесурс" справке за 2017 год Волину О.Б. была выплачена заработная плата по трудовому контракту в размере 28 993 435, 39 руб. без учета командировочных.

21.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "УниверсалРесурс" на котором, в связи с окончанием срока действия Трудового контракта с руководителем предприятия от 30.12.2012 были приняты решения об утверждении условий трудового договора с генеральным директором общества (вопрос 4 повестки дня собрания) и избран генеральный директор общества (вопрос 5 повестки дня собрания).

21.12.2017 между ООО "УниверсалРесурс" и Волиным О.Б. заключен Трудовой договор (далее - трудовой договор от 21.12.2017), согласно п. 3.1. которого генеральному директору установлен должностной оклад в размере 2600000 руб., а также выплачивается премия по итогам работы за финансовый год в размере пяти процентов от чистой прибыли ООО "УниверсалРесурс", определённой по данным его бухгалтерской отчетности.

Согласно представленной ООО "УниверсалРесурс" справке за первые пять месяцев 2018 года (январь - май) Волину О.Б. на основании указанного договора было выплачено в качестве заработной платы 12 619 779,09 руб.

Полагая, что Дополнительное соглашение от 09.01.2017 и Трудовой договор от 21.12.2017, заключены с нарушением требований действующего законодательства, нарушают права и законные интересы истца как участника общества, а также совершены в ущерб интересам общества, Серажетдинова Г.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Дополнительное соглашение от 09.01.2017 и Трудовой договор от 21.12.2017 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Волина О.Б., согласие на заключение сделок в установленном порядке не получено, оспариваемые сделки причинили убытки обществу и его участнику и нарушают права общества и его участнику.

Апелляционная коллегия находит указанные выводы суда ошибочными по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей данной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) положения пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не исключают возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

Апелляционный суд соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции, что Дополнительное соглашение от 09.01.2017 и Трудовой договор от 21.12.2017 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Волина О.Б., поскольку он, являясь стороной указанных сделок (работником), на момент их совершения также являлся контролирующим лицом и генеральным директором другой их стороны - ООО "УниверсалРесурс" (работодателя).

Также апелляционный суд соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции, что доказательств согласования оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиками в материалы дела не представлено.

При этом, судом первой инстанции не учтено, что формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

В таком случае, с учетом требований части 5 статьи 45 указанного Закона и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

При этом, само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью без наступления неблагоприятных последствий, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом правового регулирования, действовавшего на момент ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 подпункта 1 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускается осуществление гражданский прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов третьих лиц. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена ответчиками с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред обществу или его участнику, в материалы дела не представлены, равно как и доказательства причинения такого вреда.

В пункте 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения данной нормы также разъяснен в упомянутом выше пункте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, из которого следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах").

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения подобных споров, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вместе с тем вопреки требованиям названных норм процессуального права, материалы дела не содержат доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло возникновение убытков или иных неблагоприятных последствий для истца либо самого Общества.

Заявляя о недействительности оспариваемых сделок, истец ссылается на чрезмерно высокий размер заработной платы Волина О.Б. по сравнению с уровнем заработной платы на аналогичных должностях в других компаниях, а также указывает, что выплата заработной платы в завышенном размере причинила убытки участнику и самому Обществу.

Согласно статье 1 Трудового кодекса Российской Федерации целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.

Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношение между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (ст. 16 ТК РФ).

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Статьями 132 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации закреплено, что установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (ст. 22 ТК РФ).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил достоверных доказательств, подтверждающих несоответствие квалификации и профессиональных качеств Волина О.Б. установленному размеру заработной платы, а также документов, свидетельствующих о невыполнении или выполнении не в полном объеме, или ненадлежащего исполнения (привлечение к дисциплинарной и иной ответственности) Волина О.Б. обязанностей, предусмотренных трудовым договором, не представлено.

Как на доказательства, подтверждающие завышенный размер установленной Волину О.Б. заработной платы истец представил отчеты, подготовленные ООО "Корнерстоун" (отчет подготовлен по результатам исследования размера заработных плат генеральных директоров 10 компаний, управляющих коммерческой недвижимостью в Московской области), ООО "Кроу Русаудит" (отчет подготовлен на основании анализа резюме с зарплатными ожиданиями лиц, занимавших/занимающих/претендующих на должность генерального директора в компании в сфере недвижимости, размещенных на сайте HeadHunter.ru), ООО "Хейз Спешиалист Рекрутмент" (отчет подготовлен по результатам опроса сотрудников компаний отобранных для сравнительного исследования), из которых, по мнению истца, с которыми согласился суд первой инстанции, усматривается значительное превышение установленными оспариваемыми сделками размера заработной платы Волина О.Б. над среднерыночными значениями заработной платы лиц, занимающих должность генерального директора в компаниях сопоставимых с ООО "УниверсалРесурс" по характеру и масштабу деятельности, а также имеющих профессиональную квалификацию, сопоставимую с квалификацией Волина О.Б.

Между тем, указанные сведения однозначно не свидетельствуют о размере средней заработной платы по аналогичной должности с учетом объема должностных обязанностей по региону, при том, что в материалы дела также был представлен отчет, подготовленный АО "Антал Раша" о сравнительной оценке заработных плат руководителей (генеральных директоров) компаний, работающих в сфере недвижимости в 2017 году. Как следует из данного отчета, исследование проведено АО "Антал Раша" в отношении 13 компаний, расположенных в г. Москве и осуществляющих деятельность по сдаче в аренду коммерческой недвижимости на территории Московского региона (г. Москва и Московская область). Согласно полученным в результате проведенного исследования результатам, средний совокупный ежемесячный доход директоров в компаниях в секторе недвижимость за 2017 год составил от 950 000 до 2 700 000 руб., что соответствует размеру должностного оклада Волина О.Б., установленного оспариваемыми сделками.

Кроме того, представленное истцом консультационное заключение ООО "Кроу Русаудит" (т. 7 л.д. 83-150) о зарплатных ожиданиях кандидатов на должности руководителей компаний аналогичных сферах и содержащее вывод о среднерыночных значениях заработных плат не отражает сведения о компаниях-аналогах сопоставимых по показателям деятельности с ООО "УниверсалРесурс" (размер выручки и прибыли).

При этом, апелляционный суд принимает во внимание улучшение финансовых показателей компании под руководством Волина О.Б., что само по себе опровергает факт наступления неблагоприятных последствий для общества от оспариваемой сделки.

Так, в соответствии с данными бухгалтерского учета за первый квартал 2018 года, выручка Общества в первом квартале 2018 года составила - 113 815 000 рублей (против 71 402 000 рублей в первом квартале 2017 года), валовая прибыль - 68 257 000 рублей (против 37 455 000 рублей в первом квартале 2017 года), а чистая прибыль - 32 859 000 рублей (против 6 045 000 рублей в первом квартале 2017 года) (т. 4 л.д. 110-113).

Доказательств того, что следствием заключенных сделок явилась неплатежеспособность Общества, материалы дела не содержат.

Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание, что Устав Общества не содержит ограничение на установление размера оплаты труда, в том числе, генеральному директору в том или ином размере.

При этом в силу наличия у каждого юридического лица своих индивидуальных особенностей, различных целей и методов достижения поставленных целей, определяемых различными исходными условиями и потенциальными возможностями, размер заработной платы его исполнительного органа определяется индивидуально каждым обществом и не должен соответствовать среднерыночному значению.

Апелляционная коллегия также находит ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что Общество уклонялось от предоставления его участнику - Истцу оспариваемых договоров и иных документов Общества, что применительно к абз. 4-6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО свидетельствует о причинении ущерба Обществу.

Истцом в материалы дела представлены требования о предоставлении документов и информации от 05.04.2017 (т. 1 л.д. 24-27), от 08.12.2017 (т. 1 л.д. 59), от 02.02.2018 (т. 1 л.д. 69) при этом в обоснование заявленных требований истец указал на незаконность бездействия общества по непредоставлению запрошенных документов и информации.

Действительно 05.04.2017 года в адрес Общества поступило требование о предоставлении документов и информации, в том числе, о предоставлении Дополнительного соглашения к трудовому контракту, одобренного общим собранием участников Общества 09.01.2017 г., в котором истец также определил порядок и место ознакомления и получения запрошенных документов и информации - в месте нахождения Общества. Часть запрошенных документов была передана непосредственно истцу - Серажетдиновой Г.М. (т. 6 л.д. 89).

С учетом объема запрошенных документов и объективной невозможностью предоставления их в сроки, установленные в требовании с истцом была достигнута договоренность о предоставлении запрошенных документов по частям, по мере их готовности, о чем также письменно было сообщено истцу (т. 6 л.д. 90-91).

11 апреля 2017 года представителю истца была передана еще часть запрошенных документов (т. 6 л.д. 92).

Однако, после 11 апреля 2017 года ни истец, ни его представители с целью ознакомления с запрошенными документами и информацией, получением копий запрошенных документов по месту нахождения Общества не являлись и каких-либо требований об исполнении ранее направленного требования от 05.04.2017 г. не заявляли.

15 декабря 2017 года в адрес Общества поступило требование о предоставлении документов и информации, в том числе, Дополнительного соглашения от 09.01.2017 к трудовому контракту (т. 6 л.д. 115).

В ответ на требование Обществом истцу было направлено предложение явиться по месту нахождения Общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц для заключения договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в Обществе (абзац 2 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (т. 6 л.д. 116).

Между тем, соответствующий договор заключен не был. Соответственно, оснований полагать, что Общество уклонялось от предоставления запрошенных судом документов с учетом имеющейся переписки сторон, у суда не имеется.

Согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой убытки для общества и его участника.

Также не имеется оснований полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки наступили иные (помимо убытков) неблагоприятные последствия для Общества.

Под иными неблагоприятными последствиями можно понимать обстоятельства затрудняющие участие общества в гражданском обороте, если причиной указанных затруднений должны выступать именно оспариваемые сделки.

Наличие таких обстоятельств истцом не доказано.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2018 года по делу N А41-6748/18 отменить. В иске отказать.

Взыскать с Серажетдиновой Г.М. в пользу ООО "Универсал Ресурс" 3 000 рублей.

Взыскать с Серажетдиновой Г.М. в пользу Волина О.Б. 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Мурина

 

Судьи

Н.Н. Катькина
Е.Н. Короткова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.