Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 11АП-14912/19

г. Самара

27 сентября 2019 г.

Дело N А65-14622/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

при участии:

от истца - ООО "Вестстрой" - представитель Жаплов А.А. по доверенности от 18.09.2017 г.,

от ответчика - ИП Шагабутдинова Рината Минефаридовича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 сентября 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 года по делу N А65-14622/2019 (судья Коротенко С.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" (ОГРН 1034500024404, ИНН 4501104858),

к индивидуальному предпринимателю Шагабутдинову Ринату Минефаридовичу (ОГРНИП 308168920300053, ИНН 164500509228),

о признании договора об уступке права (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вестстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю Шагабутдинову Ринату Минефаридовичу о признании договора об уступке права (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 года по делу N А65-14622/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вестстрой" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "Вестстрой" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители ответчика не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вступившим в законную силу 19.04.2016, с общества с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Базис" взысканы 2 815 000 руб. задолженности, 611 779 руб. пени, 39 569 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины (л.д.20-22).

29.03.2017 между истцом и ООО "Базис" заключен договор уступки прав (требования) N 29/03-1, по условиям которого ООО "Базис" (цедент по договору) уступает, а истец (цессионарий) принимает право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис" (л.д.23).

Согласно п.2.1 договора, за уступленное право требования истец обязуется уплатить цеденту ООО "Базис" денежные средства в размере 2 559 761 руб., что составляет 75% от размера уступаемого права требования, в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Указанная сумма должна быть перечислены цессионарием цеденту в срок до 28.04.2017 г. Допускается досрочная оплата уступленного требования (п.4.1 договора).

Поскольку истец свои обязательства по договору уступки прав в части оплаты не исполнил, ООО "Базис" обратился в суд с исковым заявлением к истцу о взыскании суммы задолженности в размере 2 559 761 руб., 245 737 руб. 06 коп. пени с начислением их по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу N А65-24564/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 05.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018, исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Базис" взысканы 2 559 761 руб. долга, 245 737 руб. 06 коп. пени, начисленных за период с 28.04.2017 г. по 01.08.2017 г. и пени из расчета 0,1% от суммы долга, начисленных за период с 02.08.2017 г. по день фактической уплаты долга, 37 027 руб. расходов по госпошлине (л.д.11-19).

При этом, до рассмотрения кассационной жалобы по существу индивидуальный предприниматель Шагабутдинов Ринат Минефаридович заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и просил произвести процессуальное правопреемство путем замены ООО "Базис" на индивидуального предпринимателя Шагабутдинова Рината Минефаридовича.

В обоснование ходатайства был представлен договор уступки права требования от 01.02.2018 N 01/02-1, в соответствии с которым ООО "Базис" (цедент) уступил, а индивидуальный предприниматель Шагабутдинов Ринат Минефаридович принял право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу N А65-24564/2017, принятого в отношении должника - ООО "Ветстрой" (л.д.24-25) Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство по делу N А65-24564/2017 путем замены общества с ограниченной ответственностью "Базис" на индивидуального предпринимателя Шагабутдинова Рината Минефаридовича.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.08.2018 (резолютивная часть) в отношении истца введена процедура банкротства - наблюдение.

11.09.2018 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление ответчика о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 3 833 152 руб. 57 коп., из них: 2 559 761 - основной долг, 1 236 364 руб. 57 коп. - пени, 37 027 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2018 заявление ответчика удовлетворено, требования признаны обоснованными. Требования ответчика включены в третью очередь реестра требований кредиторов истца (л.д.32-34).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2019, между обществом с ограниченной ответственностью "Вестстрой" и кредиторами утверждено мировое соглашение от 01.02.2019, согласно которому стороны, в том числе истец, подтвердили наличие задолженности перед индивидуальным предпринимателем Шагабутдиновым Ринатом Минефаридовичем в размере 3833152,57 руб. в том числе 2596788,00 руб. - основной долг, 1236364,57 руб. - пени.

Истец принял на себя обязательства по погашению задолженности перед кредиторами в следующем порядке: истец погашает требования всех Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Вестстрой" в полном объеме с отсрочкой в 6 месяцев (первый платеж производится по истечении 6-ти месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом) и рассрочкой уплаты в течение 2 лет (то есть 24 месяца), в следующем порядке: 30% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 1 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения; 40% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 12 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения; 30% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 24 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения (л.д.26-31).

Однако, до настоящего времени истец оплату по договору цессии не произвел.

Вместе с тем, 20.07.2018 первоначальный кредитор ООО "Базис" ликвидирован по решению общего собрания его участников, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за N 6181690002213 (согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на то, что передача права (требования) по договору цессии N 29/03-1 от 29.03.2017 от ООО "Базис" к ООО "Вестстрой" в соответствии с п. 3.3 договора, осуществляется только после исполнения обязательств цессионария по оплате в полном объеме, а истец оплату не произвел, истец полагает, что право требования цедентом не передано, отсюда, ООО "Вестстрой" не стал новым кредитором должника ООО "Мостдорсервис".

При этом, истец сделал вывод, что право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника ООО "Мостдорсервис", принадлежит ответчику, а не ООО "Базис", и тем более не ООО "Вестстрой". А ООО "Базис", прекратившее свое существование, более не обладает правоспособностью юридического лица, т.е. не несет гражданских прав и обязанностей, и, по мнению истца, не имеет права собственности на право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016 и документы его подтверждающие.

Полагая, что принудительное исполнение договора уступки права от 29.03.2017 в рамках дел N А65-24564/2017 и N А34-7868/2018 приведет к неосновательному обогащению ответчика, нарушит имущественные интересы истца и реестровых кредиторов мирового соглашения, истец обратился в суд с иском о признании данного договора недействительным.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске в силу следующего.

При этом суд первой инстанции верно указал, что для доказательства существенного нарушения условий договора сторона, которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей этот ущерб противной стороной договора, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

Поскольку в данном случае истцом не доказано, что при заключении договора уступки права требования N 29/03-1 от 29.03.2017 стороны злоупотребляли правом, суд правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ и основания для признания его недействительным, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ, отсутствуют.

Требования истца основаны на отсутствии оплаты уступаемого права, в связи с чем права требования по договору уступки от 29.03.2017 к истцу не перешли.

Со ссылкой на нормы статей 382, 384, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно указал, что ООО "Базис" договор цессии исполнило, истцом данное обстоятельство не оспорено.

Судом также верно установлено, что на основании пункта 3.3 договора уступки стороны поставили приобретение истцом статуса нового кредитора в зависимость от поступления суммы оплаты.

Между тем названные условия договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Кодекса) и не противоречат параграфу 1 главы 24 Кодекса, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Отсутствие доказательств оплаты цессионарием в адрес цедента по договору цессии не влечет недействительность сделки. Отсутствие оплаты уступаемого права со стороны самого истца не может являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку в данном случае предусмотрены иные последствия в виде расторжения договора в одностороннем порядке либо требования в судебном порядке исполнения договора (п. 4.2 договора уступки), что и было сделано ООО "Базис" в рамках дела N А65-24564/2017.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не может являться основанием для признания этой сделки ничтожной.

Суд первой инстанции верно отметил, что по смыслу статей 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. В любом случае неисполнение Цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 16283/09 по делу N А34-571/2009, п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, согласно которому по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ),

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

Суд верно отметил, что по смыслу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

Проверив договор цессии от 29.03.2017 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Более того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2018 по делу N А65-155/2018, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис" к Обществу с ограниченной ответственностью "Вестстрой", Обществу с ограниченной ответственностью "Базис", г.Казань (ОГРН 10716900007476, ИНН 1655131750) о признании договора об уступке права требования N29/03-1 от 03.04.2017.

Судом в рамках указанного дела установлено, что 05.04.2017 истец направил в адрес ООО "Мостдорсервис" уведомление о состоявшейся уступке, что свидетельствует о признании истцом сделки заключенной и о признании им фактической передачи уступленного права до момента оплаты уступленного права.

Таким образом суд первой инстанции правомерно указал, что на основании пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В свою очередь, суд обоснованно принял во внимание, что сведения о ликвидации ООО "Базис" внесены в ЕГРЮЛ 20.07.2018. Однако, данное обстоятельство не препятствовало включению ответчиком в реестр требований кредиторов истца 14.11.2018 и заключению мирового соглашения в рамках дела о банкротстве истца 01.02.2019, утвержденного судом 01.03.2019. Судебные акты вступили в законную силу. В заключенном мировом соглашении истец подтвердил наличие задолженности перед ответчиком и обязался погасить данную задолженность в соответствии с утвержденным графиком.

При этом, в определении суда от 14.11.2018 по делу N А34-7868/2018 прямо указано, что истец от договора уступки права требования N 29/03-1 не отказался.

При этом, истец не утратил право на получение встречного исполнения по договору уступки права (требования) N 29/03-01 от 29.03.2017 - права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенного в отношении ООО "Мостдорсервис".

При этом, суд обоснованно указал, что заслуживают внимания доводы ответчика о недобросовестном поведении самого истца, который на протяжении длительного периода времени уклоняется от исполнения обязанности по договору уступки права (требования) N 29/03-01 от 29.03.2017.

Согласно разъяснениям п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно указал, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец ссылается на отсутствие оплаты по договору уступки. Срок оплаты установлен пунктом 4.1 договора - до 28.04.2017, следовательно, срок исковой давности о признании договора уступки права (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 недействительным по мотиву отсутствия оплаты уступленного права истек 29.04.2018.

Вместе с тем, принимая во внимание, что истец связывает недействительность договора уступки права (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 с ликвидацией ООО "БАЗИС", то с учетом разъяснений, приведенных в Определении Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 N 418-О, арбитражный суд вправе самостоятельно определить момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Суд правомерно полагает, что началом течения срока исковой давности является дата опубликования решения о ликвидации в публичном источнике "Вестнике государственной регистрации" 14.06.2017, поскольку именно с указанной даты у истца возникло право на предъявление требований к ООО "Базис". Следовательно, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности истек 14.06.2018.

Однако, истец также не воспользовался своим правом предъявить требования к ликвидатору. Подавая иск только 21.05.2019 истец фактически пытается уйти от обязанности погашения кредиторской задолженности, что свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами применительно к ст. 10 ГК РФ.

Поскольку иск поступил в суд через on-line сервис подачи документов "Мой Арбитр" 21.05.2019, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что иск предъявлен истцом за пределами срока исковой давности.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

При рассмотрении спора, суд верно принял во внимание, что, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Однако как верно указано судом в рассматриваемом случае общество "Базис" до своей ликвидации уступило по договору цессии право требования взыскания задолженности ответчику, которое через арбитражный суд включилось к истцу с требованием в реестр.

Ликвидация цедента - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

Ответчик, претендующий на получение исполнения по оспариваемой сделке и являющийся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он должен быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование к должнику.

Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что оснований для прекращения дела не имелось.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 года по делу N А65-14622/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 года по делу N А65-14622/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Н.Ю. Пышкина