Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 06АП-1284/24 по делу N А73-5596/2023

г. Хабаровск

22 апреля 2024 г.

А73-5596/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Бизнес-Лизинг": Попп М. А., директор,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магадан-Автосоюз"

на решение от 23.01.2024

по делу N А73-5596/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Магадан Автосоюз", общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Департамент"

к акционерному обществу "Бизнес-Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Колымское автотранспортное предприятие", индивидуальному предпринимателю Урбаханову Аркадию Аполлоновичу

о взыскании 38 626 441,54 рубля,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Магадан Автосоюз" (далее - ООО "Магадан Автосоюз") и общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент" (далее - ООО ГК "Департамент") обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу "Бизнес-Лизинг" (далее - АО "Бизнес-Лизинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Колымское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "КАТП"), индивидуальному предпринимателю Урбаханову Аркадию Аполлоновичу (далее - ИП Урбаханов А.А.) о взыскании солидарно 38 626 441,54 рубля убытков (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением суда от 23.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "Магадан Автосоюз" в апелляционной жалобе просит решение суда от 23.01.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В доводах жалобы ее заявитель оспаривает выводы суда о недоказанности факта наличия на стороне истца убытков причинённых действиями ответчиков, связанных с заключением нескольких безвозмездных сделок по перенайму лизингового транспорта, представляющую собой единую сделку, направленную на причинение ущерба ООО "Магадан Автосоюз", путем лишения имущества и невозможности возврата уплаченных в пользу АО "Бизнес-Лизинг" лизинговых платежей.

Полагает, что действуя добросовестно АО "Бизнес-Лизинг" должно было перед согласованием спорных договоров перенаймов, осуществить проверку полномочий действовавшего по доверенности Урбаханова А.А. (в отсутствии указания о наличии полномочий на заключение спорных договоров), также установить наличие одобрения на совершение сделок, действовавшего на тот момент директора ООО "Магадан Автосоюз" (Хожило В.А.), в связи с чем указанные действия напрямую привели к причинению истцу имущественного вреда.

В судебном заседании директор АО "Бизнес-Лизинг" возражала относительно доводов апелляционной жалобы, просила оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 23.01.2024 оставить в силе по изложенным в отзыве основаниям.

Урбаханов А.А. в представленном отзыве просил обжалованный в апелляционном порядке судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенных между АО "Бизнес-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Магадан Автосоюз" (лизингополучатель) договоров лизинга от 28.02.2017 N 9п-17/БЛ и от 05.05.2017 N 27п-17/БЛ, лизингодатель по актам приема-передачи передал лизингополучателю в лизинг (с возможностью полного выкупа), следующие транспортные средства:

- тягач седельный Вольво ФМ ТРАК 6Х6 VIN X9PXSS0E2HW117976; тягач седельный Вольво ФМ ТРАК 6Х6 VIN X9PXSS0E2HW117989; тягач седельный Вольво ФМ ТРАК 6Х6 VIN X9PXSS0E2HW117969,

- седельный тягач ВОЛЬВО ФМ ТРАК 6Х4 VIN X9PXSK0D9HW118453; седельный тягач ВОЛЬВО ФМ ТРАК 6Х4 VIN X9PXSK0D1HW118463; полуприцеп-цистерна БОНУМ 914210 VIN XJY914210H0000300; полуприцеп-цистерна БОНУМ 914210 VIN XJY914210H0000301.

Согласно пунктам 4.5 договоров, сумма лизинговых платежей по договору от 28.02.2017 N 9п-17/БЛ составила 29885207,22 рубля, по договору от 05.05.2017 N 27п-17/БЛ - 25241123,58 рубля.

В соответствии с пунктами 4.13 договоров, лизингополучатель осуществляет перечисление лизинговых платежей независимо от фактического использования предмета лизинга в сумме и сроки, указанные в соответствующей расчётному месяцу строке графика уплаты лизинговых платежей, а также в графике уплаты авансовых платежей (в случае его наличии).

Между ООО "Магадан Автосоюз" (Лизингополучатель) и ООО "КАТП" (Новый Лизингополучатель) заключены договоры перенайма от 01.04.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которых Лизингополучатель передает свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) N 27п-17/БЛ, N 9п-17/БЛ.

Согласно пунктам 1.4.2, 1.4.3 договоров перенайма от 01.04.2019, общая сумма лизинговых платежей, перечисленных Лизингополучателем по договору N 27п-17/БЛ составляет 16 392 803,02 рубля, по договору N 9п-17/БЛ - 22 333 638,52 рубля, при этом общая сумма платежей, подлежащих оплате Новым лизингополучателем, по договору N 27п-17/БЛ составляет 10 251 698,57 рубля, по договору N 9п-17/БЛ - 9 856 344,45 рубля.

Договоры перенайма от 01.04.2019 от имени ООО "Магадан Автосоюз" подписаны Урбахановым А.А., действующим на основании доверенности от 20.02.2019, с согласованием лизингодателя - АО "Бизнес-Лизинг".

Актами приема-передачи от 10.06.2019 оформлена передача предметов лизинга по договорам перенайма от 01.04.2019.

В последующем, между ООО "КАТП" (Лизингополучатель) и ИП Урбахановым А.А. (Новый лизингополучатель) заключены договоры перенайма от 26.11.2019, по условиям которых Лизингополучатель передает Новому лизингополучателю свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N 9п-17/БЛ.

Ссылаясь на то, что заключение с согласия АО "Бизнес-Лизинг" между ООО "КАТП" и Урбахановым А.А. договоры перенайма от 01.04.2019, повлекли возникновения у ООО "Магадан Автосоюз" убытков, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственности указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса РФ, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

Статьей 393 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки являются общей мерой гражданско-правовой ответственности, целью которой является возмещение отрицательных последствий, наступивших в имущественной сфере потерпевшего в результате нарушения договорного обязательства и (или) совершения гражданского правонарушения.

Предметом доказывания по требованию о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору, являются факт нарушения ответчиком принятых обязательств, вина причинителя вреда, причинная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств.

В обосновании исковых требований и наличие убытков, ООО "Магадан Автосоюз" сослалось на недействительность договоров перенайма от 01.04.2019.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 Гражданского кодекса РФ), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 389 Гражданского кодекса РФ уступка права требования должна быть совершена в той же форме, что и сделка, на которой основана такая уступка.

Таким образом, для уступки права требования необходимо заключение самостоятельной сделки, содержащей все элементы уступаемого права. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 3 статьи 424 в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

При этом в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключённого между коммерческими организациями.

С учетом приведенных норм права, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые истцом договоры перенайма от 01.04.2019, содержат все существенные условия, установленные для данного вида договоров, в связи с чем являются возмездными сделками, поскольку стороны надлежащим образом исполняли условия договоров.

ООО "Магадан Автосоюз" при заключении спорных договоров перенаймов от 01.04.2019 освобождалось от обязанности по оплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга). При этом утратив право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его ООО "КАТП", истец освободил себя от обязанности по возврату оставшейся части платы за пользование предметом лизинга, что свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о возмездности отношении сторон по оспариваемым соглашениям от 01.04.2019, а учитывая отсутствие доказательств неравноценности встречных исполнений, оснований для признания недействительными спорных договоров, не имеется.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы, что действиями ответчиков истцу причинены убытки, подлежат отклонению, как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Ссылки подателя жалобы о недобросовестном поведении АО "Бизнес-Лизинг", поскольку согласовывая спорные договоры, ответчик не удостоверился о наличии одобрения со стороны нового руководства ООО "Магадан Автосоюз", подлежат отклонению в силу следующего.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В этой связи АО "Бизнес-Лизинг" не наделено обязанностью по проверке перед заключением договоров перенаймов, являются они для ООО "Магадан Автосоюз" крупными и были ли надлежащем образом одобрены его учредителем.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании солидарно с ответчиков убытков в виде уплаченных лизинговых платежей в размере 38726441,54, учитывая, что истец не представил доказательств злоупотребление правом со стороны ответчиков, а также наличие действий направленных на причинение ООО "Магадан Автосоюз" имущественного вреда.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба, по содержащимся в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 23.01.2024 по делу N А73-5596/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

И.Е. Пичинина Л.В. Самар