Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 08АП-15329/22 по делу N А75-12709/2021

город Омск

08 февраля 2023 г.

Дело N А75-12709/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15329/2022) Теплинской Натальи Михайловны на решение от 01.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12709/2021 (судья Сердюков П.А.), по исковому заявлению Чернова Евгения Юрьевича к Теплинской Наталье Михайловне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, при участии в деле в качестве третьих лиц: нотариуса Бобровской Веры Николаевны, акционерного общества "Сервис реестр" (ОГРН 1028601354055), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (ОГРН 1048602093011), закрытого акционерного общества Производственное геологическое предприятие "М-Геос" (ОГРН 1028601354946), индивидуальный предприниматель Прокофьева Инесса Валерьевна (ОГРНИП 319861700001762), временного управляющего закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия "М-Геос" Салихова Руслана Иосифовича, общество с ограниченной ответственностью "Рубеж" (ОГРН 1068603069700),

при участии в судебном заседании представителей Чернова Евгения Юрьевича Панькина В.С. по доверенности от 22.04.2022 сроком действия три года, Шашкова А.П. по доверенности от 22.04.2022 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

Чернов Евгений Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Теплинской Наталье Михайловне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21.07.2021, применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности за Черновым Е.Ю. на 1 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия "М-Геос" (далее - ЗАО ПГП "М-Геос"), государственный регистрационный номер 1-01-00105-N 5 номинальной стоимостью 100 руб., возложения обязанности на филиал закрытого акционерного общества "Сервис реестр" (далее - ЗАО "Сервис реестр") в городе Нижневартовске произвести соответствующие регистрационные действия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Бобровская Вера Николаевна, АО "Сервис реестр", Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, ЗАО ПГП "М-Геос", индивидуальный предприниматель Прокофьева Инесса Валерьевна, временный управляющий ЗАО ПГП "М-Геос" Салихов Руслан Иосифович, общество с ограниченной ответственностью "Рубеж".

Решением от 01.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12709/2021 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что условия сделки не были фактически "навязаны" истцу, заключению сделки предшествовали длительные переговоры, стороны заблаговременно имели проект договора, вносили свои замечания и исправления, факт обещания выплаты истцу дополнительно 50 000 000 руб. не установлен, размер инвестиций и период времени, в течение которого эти инвестиции должны были влиться в ЗАО ПГП "М-Геос", определены не были.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представители Чернова Е.Ю. высказались согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Черновым Е.Ю. (продавец) и Теплинской Н.М. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций от 21.07.2021 (далее - договор), по условиям которого продавец продал покупателю, принадлежащие Чернову Е.Ю. по праву собственности 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО ПГП "М-Геос", государственный регистрационный номер 1-01-00105-N, номинальной стоимостью 100 рублей, со всей имеющейся кредиторской и дебиторской задолженностью ЗАО ПГП "М-Геос", согласно приложению N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают указанные акции в количестве 1 000 обыкновенных именных акций в 100 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора расчет между сторонами будет произведен в течение двух рабочих дней после перехода права собственности на указанные акции покупателю, путем зачисления денежных средств на счет продавца.

Как следует из пункта 6 договора, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены акций и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 7 договора зафиксировано, что Чернов Е.Ю. гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В пункте 8 договора закреплено, что стороны в присутствии нотариуса заверяют друг друга, что: они согласовали между собой все условия настоящего договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу; условия настоящего договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением права.

В силу пункта 10 договора с переходом прав на вышеуказанные акции в отношении ЗАО ПГП "М-Геос" сохраняется за ЗАО ПГП "М-Геос" обязательство по оплате кредиторской задолженности и права по получению дебиторской задолженности.

В пункте 11 договора предусмотрено, что продавец согласно бухгалтерскому балансу ЗАО ПГП "М-Геос" по состоянию на 30.06.2021 обязан передать покупателю активы (основные средства) согласно перечню, указанного в приложении N 1, с приложением документов (тех. паспортов, паспортов транспортных средств и т.д.) и ключей. Факт передачи основных средств должен быть подтвержден актом приема-передачи имущества, который должен быть подписан продавцом и покупателем в течение двух рабочих дней с момента подписания договора. В случае отсутствия основных средств, перечисленных в приложении N 1, продавец должен компенсировать покупателю рыночную стоимость утраченного (не переданного) имущества, либо передать покупателю другое имущество, равное рыночной цене утраченного (не переданного) в течение 10 календарных дней. За просрочку передачи указанного имущества продавец обязан уплатить покупателю пени в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств.

В приложении N 1 к договору фигурирует бухгалтерская (финансовая) отчетность ЗАО ПГП "М-Геос" на 2021 год.

Договор удостоверен нотариусом Бобровской Верой Николаевной.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО ПГП "М-Геос" на отчетную дату: внеоборотные активы составляют 29 410 тыс. руб. основных средств, 885 тыс. руб. отложенных налоговых активов, 6 456 тыс. руб. иных внеоборотных активов, итого по разделу I - 43 751 тыс. руб.; оборотные активы составляют 6 313 тыс. руб. запасов, 34 348 тыс. руб. дебиторской задолженности, 8 тыс. руб. денежные средства и эквиваленты, 172 тыс. руб. прочих оборотных активов, итого по разделу II - 40 841 тыс. руб. Баланс составляет 84 592 тыс. руб. Основные средства общества составляют: здания, сооружения и оборудование общей стоимостью 16 500 тыс. руб., транспортные средства - 10 860 тыс. руб., земельные участки - 2 050 тыс. руб. К долгосрочным обязательствам ЗАО ПГП "М-Геос" относятся 1 269 тыс. руб. отложенных налоговых обязательств, к краткосрочным - 7 840 тыс. руб. заемных средств, 192 384 тыс. руб. кредиторской задолженности.

Как указывает истец, с конца 2020 года ЗАО ПГП "М-Геос" находилось в сложной экономической ситуации, возникшей в результате нарушения заказчиками расчетов за выполненные объемы работ. Возникла задолженность перед работниками общества по заработной плате, перед субподрядчиками, бюджетами по обязательным платежам.

Чернов Е.Ю., как руководитель и единственный акционер ЗАО ПГП "М-Геос" постоянно подвергался эмоциональному прессингу, как со стороны работников, так и контрагентов. Начались проверки государственных органов из-за жалоб работников на невыплату заработной платы, в том числе по линии прокуратуры, а также проверки налоговых органов.

Согласно доводам истца, весной 2021 года в офис ЗАО ПГП "М-Геос" к Чернову Е.Ю. пришли Теплинская Н.А. и Стрижаков Р.В. с предложением приобрести данную компанию, находящуюся в тяжелом финансовом положении, с целью инвестирования денежных средств и дальнейшего развития. Теплинская Н.А. и Стрижаков Р.В. сообщили о том, что имеется инвестор, который имеет желание вложить денежные средства в общество в сумме 250 000 000 руб., из которых 200 000 000 руб. пойдут на погашение текущих обязательств, в том числе по заработной плате и налоговых обязательств, а 50 000 000 руб. будут выплачены Чернову Е.Ю.

В период с мая по июль 2021 года Теплинская Н.А. и Стрижаков Р.В. приезжали в офис ЗАО ПГП "М-Геос" вели переговоры с Черновым Е.Ю. по условиям договора инвестирования, изучали документы о финансовом состоянии акционерного общества, в том числе кредиторской и дебиторской задолженности, осматривали территорию компании, оборудование, хранившееся на складах, готовили, с их слов, инвестиционный проект.

По требованию "инвестора" Чернов Е.Ю. принял на работу в ЗАО ПГП "М-Геос" его представителей - Теплинскую Н.А. на должность заместителя директора по финансам, Стрижакова Р.В. на должность первого заместителя директора. Чернов Е.Ю. выдал Теплинской Н.А. доверенность на представление интересов ЗАО ПГП "М-Геос" с широкими полномочиями.

Впоследствии, Теплинская Н.А. выдвинула условие, что цена договора будет определена по номинальной стоимости акций ЗАО ПГП "М-Геос", то есть в 100 000 руб. Необходимость произвести оценку чистых активов предприятия с целью определения реальной рыночной стоимости акций "представителями инвестора" была отвергнута. Возражения против таких условий не принимались под угрозой отказа от инвестирования предприятия.

Учитывая ухудшающуюся финансовую ситуацию в ЗАО ПГП "М-Геос", доверяя заверениям Теплинской Н.А. и Стрижакова Р.В. об инвестициях, Чернов Е.Ю. согласился на условия "представителей инвестора" о продаже ей акций общества по номинальной стоимости акций за 100 000 руб.

По результатам переговоров и последовательного выполнения условий "представителей инвестора" у Чернова Е.Ю. появились обоснованные ожидания на заключение планируемой сделки и получения ЗАО ПГП "М-Геос" обещанных инвестиций.

Заключение договора назначено на 10.07.2021, впоследствии по причине болезни Теплинской Н.А. срок заключения сделки перенесен на 21.07.2021.

На электронную почту Чернова Е.Ю. geomag@mail.ru с электронной почты нотариуса Бобровской В.Н. поступил проект договора купли-продажи акций ЗАО ПГП "М-Геос".

Ознакомившись с проектом договора, Чернов Е.Ю. направил нотариусу свои замечания и предложения, озвучив их также в ходе телефонного разговора 19.07.2021.

Нотариус Бобровская В.Н. направила Чернову Е.Ю. файл с проектом предложений и замечаний Теплинской Н.А., предложив обсудить окончательные условия договора купли-продажи акций общества в нотариальной конторе.

21.07.2021 в конторе нотариуса произведено подписание договора. На вопросы Чернова Е.Ю. о погашении задолженности Теплинская Н.А. заверила, что в течение двух дней после регистрации перехода к ней права собственности акций ЗАО ПГП "М-Геос" будет произведено погашение задолженности по заработной плате перед работниками, уплата текущих налоговых обязательств для освобождения от арестов счетов компании, и указанные платежи будут осуществляться за счет инвестиционных поступлений.

В последующие дни Чернов Е.Ю. и Теплинская Н.А. были приглашены в прокурору города Мегиона, где Теплинская Н.А. заверила о погашении задолженности по заработной плате и получении инвестиций после перехода прав собственности на акции ЗАО ПГП "М-Геос" к ней.

Получив данные заверения, истец обратился к регистратору АО "Сервис реестр" о регистрации перехода права собственности на акции ЗАО ПГП "М-Геос" к Теплинской Н.А.

После совершения сделки и регистрации перехода права собственности на акции к ответчику задолженность перед работниками по заработной плате, перед контрагентами и бюджетами до настоящего времени не погашена, обещанные инвестиции в ЗАО ПГП "М-Геос" не поступили.

26.07.2021 работник отдела кадров позвонил и сообщил, что решением нового собственника Чернов Е.Ю. уволен с должности генерального директора ЗАО ПГП "М-Геос".

С указанной даты в течение трех недель Чернов Е.Ю. проходил курс стационарного лечения в психоневрологической больнице г. Мегиона.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и полагая, что договор от 21.07.2021 является недействительной сделкой, Чернов Е.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило причиной для подачи Теплинской Н.М. жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Основания для признания сделки недействительной установлены в статьях 168-179 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу положений части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (часть 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых часть должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что в связи со снижением производственной активности, в том числе в связи с изменением поведения контрагентов, с конца 2020 года в ЗАО ПГП "М-Геос" складывалось тяжелое финансовое состояние. В частности, кредиторская задолженность составляла более 190 млн. руб., при дебиторской - менее 40 млн. руб.

В связи с этим, постановлением следователя Лангепасского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре от 30.08.2021 в отношении Чернова Е.Ю. было возбуждено уголовное дело по части 2 статьи 145.1 Уголовного кодекса Российской Федерации. Как следует из данного постановления, Чернов Е.Ю., назначенный на должность решением общего собрания акционеров ЗАО ПГП "М-Геос" с 09.11.2017 генеральным директором, в период времени с 03.03.2021 по 15.07.2021 из корыстной и иной личной заинтересованности, имея реальную возможность выплаты заработной платы в указанный период времени, в нарушение статьи 22 Трудового кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой он обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами, не выплачивал заработную плачу работникам Общества, в количестве 153 человек, на общую сумму 16 541 191 руб. 51 коп., свыше двух месяцев в полном и частичном объеме, чем нарушил право последних, предусмотренное статьей 37 Конституции Российской Федерации, согласно которой, каждый имеет права на вознаграждение за труд, без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

В этой связи, Черновым Е.Ю. принято решение о реализации части акций, как для привлечения инвесторов, так и новых участников, руководящих кадров, которые были бы способны оптимизировать производство.

Из материалов дела следует, что с мая 2021 года Чернов Е.Ю. вел переговоры с Теплинской Н.М. и ее представителями об условиях приобретения акций. При этом основным условием отчуждения акций являлось вливание инвестиций в ЗАО ПГП "М-Геос".

Из пояснений контрагентов, бывшей супруги Чернова Е.Ю., Бобровской Н.В., стенограмм следует, что во время неоднократных переговоров Теплинской Н.М. высказывались заверения в необходимых инвестициях, свидетельствуют материалы дела, в том числе представленные видеозаписи с расшифровками (стенограммами).

Истцом неоднократно предпринимались меры к раскрытию со стороны ответчика информации об объемах и видах инвестиций, сроках их вливания, что обусловило длительность переговорного процесса - с мая по июль 2021 года.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактическим основным условием сделки являлось вливание инвестиций, которые были неоднократно и последовательно обещаны со стороны покупателя, в том числе в присутствии сторонних лиц.

При наличии воли истца на отчуждение акций лишь в целях продажи неликвидного актива не повлекло бы такие длительные переговоры с учетом возбуждения уголовного дела, в связи с невыплатой заработной платы работникам общества. Стоимость акций, определенная в оспариваемом договоре, не соответствует их рыночной стоимости, несмотря на финансовое состояние ЗАО ПГП "М-Геос", что также, по мнению апелляционного суда, свидетельствует об отсутствии у истца заинтересованности в продаже акций по их номиналу и наличии у него ожиданий на получение инвестиций в ЗАО ПГП "М-Геос".

В свою очередь Теплинская Н.М. создала у истца устойчивое убеждение в том, что он исполнит договоренности относительно привлечения инвесторов, которые готовы вложить денежные средства после продажи акций.

Вместе с тем фактическая цель сделки - приобретение акций по их номинальной стоимости взамен инвестирования деятельности ЗАО ПГП "М-Геос", достигнута не была.

Согласно представленной в материалы дела банковской выписке обороты по расчетному счету ЗАО ПГП "М-Геос" за период с 01.08.2022 по 31.08.2022. составили: поступления - 34 129 369 руб. 97 коп., списания - 33 208 173 руб. 26 коп. Все поступившие в общество за указанный период денежные средства перечислены контрагентами предприятия в рамках договоров, заключенных в период осуществления руководства ЗАО ПГП "М-Геос" Черновым Е.Ю., в частности, 26 253 441 руб. 76 коп. поступило от ПАО "Славнефть-Мегионнефтегаз", 11 504 200 руб. 61 коп. поступило от АО "Корпорация Югранефть", 806 616 руб. 00 коп. поступило от АО "Самотлорнефтегаз". Из списанных со счета денежных средств 7 337 227 руб. 75 коп. перечислено на лицевые счета Теплинской Н.М.. Стрижакова Р.В. и Пономаренко А.А., то есть новых руководителей ЗАО ПГП "М-Геос". Каких-либо иных мер по привлечению инвестиций предпринято не было.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что ЗАО ПГП "М-Геос" требовавшуюся от него осмотрительность, обычную для деловой практики совершения сделок, неоднократно обратившись ответчику с запросом о раскрытии информации относительно объемов, видов инвестиций, сроках их вливания, при этом со стороны Теплинской Н.М. имел место обман путем формирования у истца ложного представления о наличии инвестора и его готовности привлечь значительные инвестиции в общество взамен продажи акций по их номиналу.

При таких обстоятельствах формирование ответчиком у истца воли на экстренное привлечение средств для оптимизации деятельности ЗАО ПГП "М-Геос" при вынужденных обстоятельствах повлекло заключение договора купли-продажи акций от 21.07.2021 под влиянием недостоверных заверений контрагента, обмана, выразившегося в умолчании о об обязательствах общества, в связи с чем имеются основания для признания спорного договора недействительным по основаниям статьи 179 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом установлено наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, судебная коллегия полагает правомерным применение последствий ее недействительности в виде обязания истца возвратить ответчику денежные средства в размере 100 000 руб., а также восстановления права собственности Чернова Е.Ю. на 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО ПГП "М-Геос" номинальной стоимостью ценной бумаги: 100 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00105-N.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования Чернова Е.Ю., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12709/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Е. С. Халявин