Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 19АП-2984/23 по делу N А08-10371/2021

г. Воронеж

26 июня 2023 г.

Дело N А08-10371/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2023 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Эко-Мясо" Луговской Татьяны Валерьевны: Бука Е.А., представитель по доверенности от 12.05.2023, паспорт гражданина РФ;

от Пилипенко В.Г.: Пилипенко В.Г., паспорт гражданина РФ; Литовченко Б.В. представитель по устному ходатайству, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Эко-Мясо" Луговской Татьяны Валерьевны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2023 по делу N А08-10371/2021

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Эко-Мясо" Луговской Татьяны Валерьевны к ООО "Эко-Мясо", Пилипенко Вадиму Геннадьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела о банкротстве ООО "Эко-Мясо",

третье лицо - Гордеев Константин Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эко-Мясо" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2021 в отношении ООО "Эко-Мясо" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Луговская Татьяна Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2022 ООО "Эко-Мясо" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Луговская Т.В.

Конкурсный ООО "Эко-Мясо" Луговская Т.В. обратилась в арбитражный суд с уточненным заявлением к Пилипенко Вадиму Геннадьевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи трактора Беларус-320.4-М, 2019 года выпуска, мощность двигателя 26,04/35,40, заводской номер Y4U320Z04K1201414, номер двигателя 003619, красного цвета, заключенного между ООО "Эко-Мясо" и Пилипенко Вадимом Геннадьевичем 31 октября 2020 года, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пилипенко В.Г. возвратить в конкурсную массу ООО "Эко-Мясо" трактор Беларус-320.4-М, 2019 года выпуска, мощность двигателя 26,04/35,40, зав. N Y4U320Z04K1201414, номер двигателя 003619, красного цвета.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением суда от 13.02.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гордеев Константин Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Эко-Мясо" Луговской Т.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Эко-Мясо" Луговская Т.В обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в возражениях, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника Луговской Т.В. при осуществлении своих обязанностей было выявлено, что должником 31.10.2020 между ООО "Эко-Мясо" в лице директора Клушиной Н.А. (продавец) и Пилипенко В.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить по цене и на условиях договора трактор Беларус-320.4-М, 2019 года выпуска, мощность двигателя 26,04/35,40, заводской номер Y4U320Z04K1201414, номер двигателя 003619, красного цвета. Цена продажи по условиям договора составила 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеназванный договор купли-продажи от 31.10.2020 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий должника Луговская Т.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктами 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству (26.10.2021, оспариваемая сделка совершена 31.10.2020, то есть в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, условиями договора от 31.10.2020 установлена стоимость трактора Беларус-420.4-М в размере 100 000 руб. Из пунктов 2.1-2.2 договора купли-продажи следует, что расчеты между покупателем и продавцом производятся в полном объеме при подписании акта приема-передачи движимого имущества наличными денежными средствами (т. 1, л.д. 143, 145). Актом приема-передачи от 31.10.2020 подтверждается передача движимого имущества, документов и ключей продавцом покупателю и исполнение сторонами обязательств по договору (пункт 4 акта).

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции Пилипенко В.Г. в материалы дела представлена расписка об оплате денежных средств за трактор, пояснения по вопросу о покупке трактора, по ПСМ, отчет N 6927-Б/23 об оценке рыночной стоимости трактора Беларус от 17.03.2023, запросы о стоимости трактора в ООО "Альфа-Мобиль", ОАО "Минский тракторный завод", ООО "Компания СИМ-Авто", Бобруйский тракторный завод (завод-изготовитель), ответ завода изготовителя.

Конкурсный управляющий Луговская Т.В., в свою очередь, указала на то, что неравноценность встречного исполнения заключается, в том, что, исходя из сведений, размещенных на Интернет-сайтах официальных дилерских центров "Вескос" и "Белтрак", а также торговой площадке "Авито", рыночная стоимость трактора Беларус-420.4-М 2019 г.в. составляет от 850 000 руб. до 1 250 000 руб. Сведений о перечислении на счет, передаче в кассу должника ООО "Эко-Мясо" от Пилипенко В.Г. денежных средств в размере 100 000 руб. в счет оплаты за переданное имущество у конкурсного управляющего не имеется. По мнению Луговской Т.В., представленная в материалы дела расписка от 31.10.2020 о получении денежных средств в размере 620 000 руб. за трактор Гордеевым К.Ю. не является доказательством оплаты по договору, поскольку на момент составления расписки Гордеев К.Ю. не являлся ни участником, ни руководителем должника, денежные средства в размере 620 000 руб. ни в кассу, ни на расчетные счета должника не поступили, что свидетельствует о безвозмездном выбытии имущества из владения должника.

В апелляционной жалобе конкурсным управляющим приведены аналогичные доводы. Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Арбитражным судом Белгородской области, с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) заявленных требований, в том числе при признании сделок недействительными, а также с учетом того, что исполнение обязательств по договору купли-продажи, заключенному между должником и Пилипенко В.Г., происходило путем передачи наличных денежных средств, подтверждаемых распиской, исследованы обстоятельства финансового положения ответчика Пилипенко В.Г., а также обстоятельства передачи денежных средств за приобретение спорного транспортного средства.

Так, Пилипенко В.Г. представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности для оплаты имущества в размере 620 000 руб.: расходный кассовый ордер N 40973821 от 21.08.2020 о снятии Пилипенко В.Г. с расчетного счета наличных денежных средств в сумме 1 387 809,42 руб. (т. 1, л.д. 118), выписка по счету, открытому в Белгородском филиале ПАО АКБ "Металлинвестбанк", согласно которой по состоянию на 30.11.2020 остаток денежных средств на счете Пилипенко В.Г. составляет 1 200 000 руб. (т. 1, л.д. 119).

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав позицию лиц, участвующих в деле, оценив финансовую состоятельность ответчика, установил, что в действительности на момент заключения ООО "Эко-Мясо" и Пилипенко В.Г. договора купли-продажи трактора у Пилипенко В.Г. имелись денежные средства для приобретения трактора.

Пилипенко В.Г. в обоснование проведения расчетов по договору купли-продажи трактора от 31.10.2020 представлена расписка, в которой Гордеев К.Ю. подтвердил получение от гражданина Пилипенко В.Г. денежных средств в сумме 620 000 руб. за продажу трактора МТЗ-320.4-М, N Y4U320Z04K1201414, номер двигателя 003619, 2019 г.в., цвет красный, в качестве оплаты по договору от 31.10.2020 (т. 1, л.д. 117). Представленная расписка от 31.10.2020 подписана Гордеевым К.Ю., содержит его паспортные данные, а также заверена печатью ООО "Эко-Мясо".

Арбитражный суд первой инстанции, с учетом положений пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отметил, что наличие печати компании в расписке, представленной в материалы дела, позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан соответствующий документ, в рассматриваемом случае - должника ООО "Эко-Мясо".

В отсутствие доказательств утраты или похищения печати, суд исходит из того, что лицо, владевшее печатью данного юридического лица, действовало от имени юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

Подлинник расписки представлен на обозрение суда. О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ в установленном процессуальным законодательством порядке не заявлено.

В этой связи судом обоснованно отклонены как несостоятельные доводы конкурсного управляющего о передаче Пилипенко В.Г. денежных средств в размере 620 000 руб. лицу, не имеющему права действовать от имени должника.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с изложенной позицией суда несостоятелен.

Учитывая изложенное, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции в данном случае верно заключил, что представленная расписка является надлежащим доказательством оплаты по спорному договору.

При этом судом обращено внимание на то, что само по себе указание сторонами в договоре стоимости реализуемого трактора в сумме 100 000 руб. не может свидетельствовать о неравноценности встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника. Если стороны сделки преследовали иные цели путем указания в договоре стоимости имущества в меньшем размере, чем фактически передано продавцом и получено покупателем, то подобное поведение может повлечь для сторон ответственность, установленную специальным законодательством (например, Налоговым кодексом РФ, Кодексом РФ об административных правонарушениях и т.д.), однако, не является основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств оплаты спорного имущества в размере соответствующем его рыночной стоимости.

Кроме того, судом области, в целях установления обстоятельств исполнения договора купли-продажи, в качестве свидетелей были допрошены Пилипенко В.В. (сын Пилипенко В.Г.) и Ковбасюк О.С. (сожительница Пилипенко В.Г.), присутствовавшие при заключении договора, передаче трактора и денежных средств за трактор.

При этом конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика.

В материалы дела Пилипенко В.Г. в качестве доказательств приобретения трактора по рыночной цене представлен отчет N 6927-Б/23 от 17.03.2023 об оценке рыночной стоимости трактора Беларус 320.4-М, г.р.з. 2068ЕХ31, выполненный ООО "АБО", в соответствии с которым рыночная стоимость трактора Беларус 320.4-М по состоянию на 31.10.2020 составила 602 000 руб.

Доказательства того, что сведения, отраженные в данном отчете, не соответствуют действительности, в материалах дела отсутствуют; результаты отчета лицами, участвующими в деле, не оспорены, ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, установив, что содержание представленной расписки позволяет идентифицировать основание передачи ответчиком денежных средств в счет оплаты за спорный трактор, иные неопровержимые доказательства, указывающие на приобретение спорного имущества в сумме менее чем передано по расписке, в материалах дела отсутствуют, а также учитывая принцип свободы договора в сочетании с принципом добросовестности участников гражданских отношений, суд первой инстанции признал необоснованными доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу ООО "Эко-Мясо" признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку отсутствие у должника надлежащего бухгалтерского учета и несоблюдение правил оформления операций с денежными средствами не может быть истолковано как обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии оплаты покупателем спорного транспортного средства по оспариваемой сделке. Более того, договор купли-продажи не содержит условия о перечислении денежных средств на расчетный счет или в кассу должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что цена отчуждения имущества по оспариваемому договору составила 100 000 руб. и об отсутствии доказательств получения денежных средств должником в размере, установленном договором или указанном в расписке Гордеева К.Ю., а также об отсутствии доказательства оплаты за спорный трактор, произведенного Пилипенко В.Г. в адрес ООО "Эко-мясо", поскольку, по мнению конкурсного управляющего, расписка не является доказательством перечисления 620 000 руб. должнику, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, с учетом установленной судом совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сделка совершена сторонами при соблюдении правил статьи 161 Гражданского кодекса РФ, трактор зарегистрирован за новым владельцем в органе Гостехнадзора, стороны подтвердили исполнение обязательств по договору купли-продажи.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции об отсутствии доказательств совершения спорной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя и об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи трактора от 31.10.2020 недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя (уплачено по платежному поручению N 743688148050 от 03.05.2023).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2023 по делу N А08-10371/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов