Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. N 13АП-8204/24 по делу N А56-3326/2023

г. Санкт-Петербург

04 июня 2024 г.

Дело N А56-3326/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от ООО "Энергоинвест": Долматова О.М. по доверенности от 05.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8204/2024) ООО "Энергоинвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 по обособленному спору N А56-3326/2023/тр.5 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению ООО "Энергоинвест" о включении требования в реестр требований кредиторов должника и заявлению о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Молекула",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.01.2023 поступило заявление ООО Индустриальный парк "Ориентир" о признании ООО "Молекула" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.04.2023.

В арбитражный суд 14.07.2023 поступило заявление ООО "Энергоинвест" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 3 000 000 руб.

Определением от 19.10.2023 арбитражным судом установлено, что заявление подлежит рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением арбитражного суда от 16.10.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.10.2023.

В судебном заседании 29.11.2024 представителем кредитора заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене кредитора на ООО "Стандарт" (ИНН 7810909598) в связи с состоявшейся уступкой прав требований.

Определением арбитражного суда от 15.02.2024 в удовлетворении заявлений отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Энергоинвест" просит определение отменить, ссылается на наличие непогашенной задолженности по договору подряда, указывая на перечисление спорных денежных средств должнику в качестве аванса и наличие платёжного поручения, подтверждающего данное обстоятельство. Податель жалобы считает необоснованной позицию конкурсного управляющего о фальсификации договора подряда в связи с его подписанием неуполномоченным лицом, поскольку независимо от того кем подписан данный договор, должник фактически получил денежные средства, что, учитывая заключение кредитором договора уступки прав требования, создаёт неисполненные обязательства перед ООО "Стандарт".

Конкурсным управляющим ООО "Молекула" представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая, что кредитором не опровергнуты доводы о том, что заключённый между сторонами договор подряда являлся заведомо неисполнимым, кроме того, указывая на нетипичность поведения кредитора, требующего лишь возврата аванса по истечении длительного периода времени, а также фальсификацию самого договора подряда. В отношении договора уступки управляющий указал на отсутствие доказательств оплаты цессионарием, а также заинтересованность последнего к должнику в связи с совершением за него лизинговых платежей.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ООО "Энергоинвест" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив доводы апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого определения.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "Молекула" (подрядчик) и ООО "Энергоинвест" (заказчик) 17.03.2022 заключён договор подряда N ЭИ-036, согласно которому подрядчик обязуется собственными силами (без привлечения субподрядных организаций) с использованием собственного оборудования, техники и персонала, выполнить работы по монтажу блочной комплектной трансформаторной подстанции (БКТП) на 2 (два) трансформатора мощностью по 1600 кВА (далее - Оборудование), по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, д. Янино - 1, и сдать Заказчику результат работ, в установленные настоящим договором сроки.

В соответствии с пунктом 2.1. срок начала выполнения работ не позднее 3 (трех) календарных дней с даты подписания настоящего договора и передачи в монтаж по акту заказчиком Оборудования.

Пунктами 4.1. и 4.2. предусмотрено, что приемка, выполненных работ производится заказчиком на основании извещения подрядчика об окончании выполнения работ в течение 3 (трех) календарных дней с участием представителей подрядчика, заказчика. Приемка завершенных работ осуществляется на основании акта выполненных работ.

Согласно пунктам 5.1. и 5.2. цена договора составляет 3000000 руб., в том числе НДС 20% - 500 000 руб. Оплата работ подрядчика производится заказчиком авансовым платежом в течение трех рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

На основании платёжного поручения N 108 от 18.03.2022 ООО "Энергоинвест" перечислило в пользу ООО "Молекула" 3000000 руб. с назначением платежа: "Предварительная оплата за монтаж бктп с фундаментом. по договору N ЭИ-036 от 17.03.2022 г. В том числе НДС 20% - 500000.00 рублей".

22.03.2022 между ООО "Молекула" (подрядчик) и ООО "Энергоинвест" (заказчик) заключено соглашение о расторжении договора подряда N ЭИ-036 от 17.03.2022 в связи с невозможностью заказчика передать подрядчику Оборудование в монтаж, поскольку на дату расторжения договора заказчик перечислил подрядчику аванс, стороны установили, что он подлежит возвращению в течение пяти рабочих дней с даты расторжения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника неосвоенную и невозвращенную сумму аванса в размере 3000000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что требование кредитора является необоснованным и направленным на создание искусственной задолженности с целью оказания влияния на процедуру банкротства должника, притом, что кредитор в течение длительного периода бездействовал, не требуя от должника сумму неотработанного аванса вплоть до возбуждения процедуры банкротства. Судом отмечено, что в связи с необоснованностью предъявленного требования по праву оснований для осуществления процессуального правопреемства на стороне кредитора не имеется.

Апелляционный суд, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, приходит к выводу, что в материалы спора представлены доказательства, подтверждающие обоснованность заявленного требования.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Гражданский кодекс РФ не содержит специальных норм, регулирующих возврат подрядчиком аванса при отказе заказчика от исполнения договора. Однако статья 717 ГК РФ устанавливает, что при отказе заказчика от договора он должен уплатить подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, которую подрядчик выполнил до извещения его заказчиком об отказе. При этом у подрядчика нет правовых оснований для удержания неосвоенной суммы аванса.

В соответствии со статьей 1102 (пунктом 1) названного выше Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Материалами дела подтверждается, что оплата по договору N ЭИ-036 от 17.03.2022 в соответствии с его условиями была произведена, при этом акт приемки-сдачи работ между сторонами не подписан, к началу выполнения работ подрядчик не приступил, поскольку Оборудование в монтаж заказчиком передано не было. При таких обстоятельствах стороны заключили соглашение о расторжении договора, установив, что перечисленный в пользу подрядчика аванс будет возвращён.

Таким образом, при наличии платежного поручения, подтверждающего внесение денежных средств на банковский счет должника во исполнение условий заключенного сторонами договора подряда, доказательств того, что должник передал результат работ кредитору, в материалах дела не имеется. Напротив, при его расторжении должник обязался возвратить заказчику сумму перечисленного аванса в полном объёме. При этом совокупность установленных по делу обстоятельств не позволяет утверждать о мнимости действий кредитора по перечислению должнику денежных средств, направленных на выплату аванса, предусмотренного условиями вышеназванного договора.

Доводы конкурсного управляющего о том, что договор подряда, положенный в основу предъявленного кредитором требования, является заведомо неисполнимым, объективного подтверждения в ходе апелляционного производства не нашёл. Апелляционная коллегия, проанализировав содержание представленного договора, обстоятельств, свидетельствующих о его заведомой неисполнимости, не усматривает и полагает, что его условия истолкованы конкурсным управляющим неверно.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, представитель кредитора в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что стороны определили начало исполнения предусмотренных договором подряда работ в течение 3-х календарных дней. Заключение данного договора производилось путём обмена скан копиями, а оплаченный заказчиком и принятый подрядчиком аванс подтверждает факт его заключения.

На вопросы суда относительно надлежащего способа заключения договора подряда представитель кредитора пояснил, что объект, являющийся предметом данного договора, является проблемным, в связи с тем, что заказчику требовалось срочное выполнение работ, поскольку должна была прийти блочная трансформаторная подстанция и её нужно было кому-то передать, так как своего склада для хранения у заказчика не имеется, подрядчик был найден в короткие сроки. После того как сроки по передаче вышеуказанной подстанции сдвинулись, договор расторгли, договорившись о возвращении аванса.

В отношении неистребования неотработанного аванса, представитель кредитора пояснил, что по поводу его возвращения к должнику обращались, письма направленные в его адрес не доходили, однако своевременно данный вопрос заказчик не отследил, в этой связи кредитор также несвоевременно узнал о введённой в отношении должника процедуре банкротства и обратился за включением в реестр по истечении установленного срока для предъявления требования в процедуре наблюдения.

При доказанности реальности заключения рассматриваемого договора подряда, по которому кредитор выступал заказчиком, его исполнения по перечислению авансового платежа должнику, в любом случае в силу положений статьи 717 ГК РФ кредитор, как заказчик, был вправе в любое время до сдачи ему результата работ отказаться от исполнения договора, при этом, поскольку денежные средства должнику во исполнение договора перечислены, а работы на спорном объекте выполнены не были, заказчик вправе требовать возврата неосвоенного аванса как неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, учитывая наличие доказательств перечисления спорных денежных средств должнику, отсутствие документов, подтверждающих как выполнение работ, так и возвращение суммы неотработанного аванса заказчику, а также непредставление конкурсным управляющим мотивированных возражений относительно фактического непоступления данных денежных средств на счёт должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности обоснованности требования кредитора по праву и по размеру.

Исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционной коллегией не установлено оснований для субординации требования кредитора, поскольку в данном случае нетипичность поведения заказчика, на которую ссылается управляющий, обусловлена спецификой правоотношений сторон, осуществляющих строительную деятельность. Мотивированных доводов о наличии между сторонами юридической либо фактической аффилированности ни конкурсным управляющим, ни иными кредиторами в ходе рассмотрения обособленного спора не приведено, а судебной коллегией таких обстоятельств не установлено, в связи с чем требование кредитора в заявленном размере подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО "Молекула" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При этом ООО "Энергоинвест" ходатайствовало о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и его замене на ООО "Стандарт" (ОГРН 1207800165320), ссылаясь на заключение с указанным лицом договора уступки прав требования N 13-23-ЭИ от 15.11.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

Исходя из части 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктами 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 АПК РФ.

Как следует из представленных документов, между ООО "Энергоинвест" (цедент) и ООО "Стандарт" (цессионарий) 15.11.2023 заключён договор уступки прав требования N 13-23-ЭИ, согласно которому цедент уступает цессионарию за плату принадлежащие цеденту в полном объеме все права требования к ООО "Молекула" по соглашению о расторжении договора подряда N ЭИ-036 от 17.03.2022, заключённого между цедентом (заказчиком) и должником (подрядчиком).

Согласно пункту 1.2. по состоянию на дату заключения настоящего договора объем уступаемых прав составил сумму в размере 3000000 руб., в том числе НДС 20% - 500000 руб.

В соответствии с условиями договора цессии стоимость уступаемых прав составляет 3000000 руб., в том числе НДС 20% - 500000 руб. При этом договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции исходит из того, что положениями договора от 15.11.2023 подтверждается, что он является возмездным.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В силу названных норм договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) либо наличие препятствий для его получения само по себе не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для оценки заключенного между сторонами договора как безвозмездного.

Ссылки конкурсного управляющего на отсутствие в материалах спора доказательств оплаты уступаемых прав подлежат отклонению как несостоятельные. Отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученных по договору цессии прав требования, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных данным договором, либо доказательства направленности действительной воли сторон договора на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данным договором в материалы спора не представлены.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ООО "Стандарт" является заинтересованным по отношению к должнику лицом в настоящем случае правового значения не имеют.

Учитывая изложенное, заявление ООО "Энергоинвест" о его процессуальном правопреемстве на ООО "Стандарт" в связи с состоявшейся между сторонами уступкой прав требования, подлежит удовлетворению, в реестр требований кредиторов ООО "Молекула" подлежат включению 3000000 руб. основного долга с отнесением требования к третьей очереди удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 по обособленному спору N А56-3326/2023/тр.5 отменить.

Принять новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне кредитора, заменить ООО "Энергоинвест" на ООО "Стандарт".

Признать обоснованным требование ООО "Стандарт" в размере 3 000 000 руб. и включить указанное требование в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Молекула".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Сотов