Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф05-23483/19 по делу N А40-187803/2018

г. Москва

11 декабря 2020 г.

Дело N А40-187803/18

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сургуттранс" - Клюева Т.Н. - дов. от 23.01.2020

в судебном заседании 07.12.2020 по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сургуттранс"

на определение от 17.07.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 17.09.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 166 672 773 руб. 26 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт - Петербурга",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт - Петербурга" (далее - ООО "Развитие Санкт - Петербурга", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура банкротства конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Врубель Евгений Борисович (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 46 от 16.03.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Сургуттранс" (далее - ООО "СургутТранс") 15.05.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 166 672 773 руб. 26 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Как усматривается из указанных судебных актов, требование ООО "СургутТранс" к ООО "Развитие Санкт - Петербурга" основано на простом векселе серии Р/С/М-2017 от 09.10.2017, векселедателем по которому выступает ООО "Развитие Санкт-Петербурга".

Так, ООО "СургутТранс" указывало, что 10.10.2013 между ООО "Развитие Санкт-Петербурга" (покупатель) и ООО "Густореченское" (поставщик) был заключен договор поставки N ГУС/РСПб-1013, согласно условиям которого ООО "Густореченское" приняло на себя обязательство по поставке в пользу должника 176 единиц товара.

В подтверждение факта исполнения обязательств по поставке товара на сумму 166 672 773 руб. 26 коп. общество ссылалось на копии товарных накладных и счетов-фактур.

Впоследствии, 30.03.2016 между ООО "Густореченское" (цедент) и ЗАО "Норд Стар Капитал" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N ГУСТ-НСК/-0316, на основании которого право требования к ООО "Развитие Санкт-Петербурга" в размере 166 672 773 руб. 26 коп. по указанному договору поставки перешло от ООО "Густореченское" к ЗАО "Норд Стар Капитал".

14.08.2016 между ЗАО "Норд Стар Капитал" (цедент) и ЗАО "ЦионИнвест" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N НСК/ЦИ-Ц-0816, на основании которого право требования к ООО "Развитие Санкт-Петербурга" в размере 166 672 773 руб. 26 коп. по указанному договору поставки перешло от ЗАО "Норд Стар Капитал" к ЗАО "ЦионИнвест".

04.09.2017 между ЗАО "ЦионИнвест" (цедент) и ООО "Миллениал" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N ЦИ/МЛН-Ц-СС, на основании которого право требования к ООО "Развитие Санкт-Петербурга" в размере 166 672 773 руб. 26 коп. по указанному договору поставки перешло от ЗАО "ЦионИнвест" к ООО "Миллениал".

09.10.2017 между ООО "Развитие Санкт-Петербурга" и ООО "Миллениал" было подписано соглашение, которым стороны признали обязательства должника по оплате поставки погашенным посредством выдачи простого векселя серии Р/С/М-2017 на сумму 166 672 773 руб. 26 коп. с оплатой до 09.10.2018.

Впоследствии, ООО "Миллениал" посредством предоставления отступного в виде указанного векселя произвело погашение имеющихся у него обязательств в размере 179 137 005 руб. 07 коп. перед ООО "СургутТранс" по договору уступки права требования N НЛ/ГН/Н-Ц от 04.09.2017.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали на недоказанность реальности факта поставки товара в адрес должника, отметив также, что ни по одному из договоров уступки права требования не представлены доказательства оплаты уступаемого права.

Также, судами приняты во внимание материалы налоговой проверки в отношении ООО "УБР-1" N 17-15/15 от 16.10.2018, в рамках которой установлено, что ООО "СургутТранс" и ООО "Развитие Санкт - Петербурга" являются заинтересованными лицами.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СургутТранс" в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО "СургутТранс" в лице конкурсного управляющего ссылается на нарушение норм материального (вексельного законодательства) и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что само по себе непредъявление обществом векселя к платежу непосредственно после наступления срока платежа не может указывать на недобросовестность его действий.

Также, ООО "СургутТранс" в лице конкурсного управляющего полагает, что судами необоснованно в качестве доказательства заинтересованности сторон принят во внимание акт выездной налоговой проверки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СургутТранс" в лице конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "СургутТранс" в лице конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено судами, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений. Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско - правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Суды обеих инстанций с учетом приведенных разъяснений пункта 26 Постановления N 35 пришли к правомерному выводу о необходимости применения в рамках дела о банкротстве повышенных стандартов доказывания и возложили на заявителя обязанность по представлению доказательств, подтверждающих основание получения и передачи векселя.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо:

- представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя;

- предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив недоказанность основания вексельного обязательства, в том числе реальности поставки, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального и процессуального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ООО "СургутТранс" в лице конкурсного управляющего, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ООО "СургутТранс" в лице конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Все представленные в материалы дела доказательства получили надлежащую оценку в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как со стороны суда первой, так и со стороны суда апелляционной инстанций.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, арбитражный суд округа отмечает, что кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы судов о недоказанности факта реальности поставки в пользу должника.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А40-187803/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Тарасов