Постановление Арбитражного суда Рязанской области от 12 апреля 2004 г. N А54-4667/03-С18 Апелляционная инстанция суда признает правомерным отказ в государственной регистрации юридического лица, поскольку нарушены требования закона, а также ссылается на то, что, принимая решение о реорганизации ЗАО, конкурсный управляющий вышел за пределы предоставленных ему законом полномочий. Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Рязанской области
от 12 апреля 2004 г. N А54-4667/03-С18
(извлечение)

Арбитражный суд Рязанской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания судьей при участии стороны не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Горнорудная компания "Д" (истца по делу) на решение от 22 января 2004 г. по делу N А54-4667/03-С18 арбитражного суда Рязанской области, принятое судьей по иску ОАО "Горнорудная компания "Д" к Межрайонной ИМНС России по Рязанской области о признании недействительным решения

Конкурсный управляющий ОАО "Горнорудная компания "Д" Рязанской области, Михайловского района обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИМНС России по Рязанской области о признании недействительным решения от 23.10.03 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица - ООО "Д".

Решением от 22.01.04 г. арбитражный суд в заявлении конкурсному управляющему отказал, не усмотрев в произведенном регистрирующим органом отказе в государственной регистрации юридического лица нарушений требований ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ от 08.08.01 г., а также сослался на то, что принимая решение о реорганизации ЗАО "Д", конкурсный управляющий вышел за пределы предоставленных ему законом полномочий.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Горнорудная компания "Д" просит решение суда отменить, как принятое с нарушениями норм материального и процессуального права, обязав Межрайонную ИМНС России по Рязанской области осуществить государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью "Д", созданного путем реорганизации в форме преобразования из ЗАО "Д".

Проверив в соответствии со ст.ст. 268, 269 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Из материалов дела установлено:

Решением арбитражного суда Рязанской области от 10.01.02 г. по делу N А54-3762/00-С4-С1 ОАО "Горнорудная компания "Д" признана несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен П.А.И. В числе прочего имущества в распоряжение конкурсного управляющего поступили акции дочерних обществ: ЗАО "П", ЗАО "До" и ЗАО "Д".

Выпуск акций ЗАО "Д" не регистрирован в ФКЦБ РФ (л.д. 55). В связи с чем возникли сложности с их реализацией. ОАО "Горнорудная компания "Д" является единственным акционером ЗАО "Д".

01.10.03 г. было проведено собрание кредиторов ОАО "Горнорудная компания "Д", на котором принято решение о преобразовании ЗАО "Д" в ООО "Д" и осуществлении в последующем продажи доли ООО "Д" по цене 14.937 руб.

Конкурсный управляющий ОАО "Горнорудная компания "Д" П.А.И. от имени ОАО "Горнорудная компания "Д", как единственного акционера ЗАО "Д", 30.09.03 г. принял решение N 4 о реорганизации путем преобразования закрытого акционерного общества "Д" в общество с ограниченной ответственностью "Д".

17.10.03 г. конкурсный управляющий представил документы для государственной регистрации реорганизации ЗАО "Д" в ООО "Д" - в Межрайонную ИМНС России по Рязанской области, которая отказала в государственной регистрации вышеназванного юридического лица на основании п. 1 ст. 23, ст. 14 ФЗ от 08.08.01 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Решение от 23.10.03 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица мотивировано тем, что решение о реорганизации ЗАО "Д" не отнесено к компетенции конкурсного управляющего ОАО "Горнорудная компания "Д", надлежащего решения о реорганизации не представлено.

Апелляционная инстанция суда признает правомерным отказ в государственной регистрации юридического лица по п. 1 статьи 23 ФЗ от 08.08.01 г. "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ, ибо отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим законом (ст. 14) необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии со ст. 104 ГК РФ, ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество может быть реорганизовано лишь по решению общего собрания акционеров.

Полномочия конкурсного управляющего регламентированы нормами ст. 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.02 г. и ст. 129 ФЗ от 26.10.02 г. 127-ФЗ, в соответствии с которыми с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника, в т.ч. полномочия по распоряжению имуществом должника.

Однако, законодательством (в.т.ч. законом "О несостоятельности (банкротстве) не предоставлено право конкурсному управляющему вторгаться в корпоративные отношения и принимать решение о реорганизации акционерного общества, являющегося дочерним по отношению к организации должнику.

Обязанность регистрации акций ЗАО "Д" в ФКЦБ РФ решением учредителя от 31.05.99 г. возложена на директора ЗАО "Д", возможность регистрации акций не утрачена в настоящее время, поэтому конкурсный управляющий ОАО "Горнорудная компания "Д" вправе осуществлять полномочия по распоряжению имуществом должника в установленном законом о несостоятельности (банкротстве) порядке.

Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда от 22.01.04 г. не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

1. Решение арбитражного суда от 22.01.04 г. по делу N А54-4667/03-С18 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.