Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 октября 2011 г. N 7075/11 Поскольку при ликвидации компании порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов нижестоящих инстанций не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 октября 2011 г. N 7075/11


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Лобко В.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.В. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 по делу N А46-6896/2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" (истца) Мотос А.А.;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ответчика) - Битель В.М., Григорьев В.В., Крикунова Л.П., Михалькова И.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бригантина" (далее - компания) в связи с ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Щербак Юрий Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.02.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и удовлетворить его требование.

В отзыве на заявление регистрирующий орган просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между компанией (заказчиком) и обществом (подрядчиком) 23.09.2009 заключен договор N 07, предметом которого является оказание подрядчиком услуг по управлению и технической эксплуатации башенных кранов.

Единственный участник компании Щербак Ю.А. 24.12.2009 принял решение о ее ликвидации и назначении себя ликвидатором.

Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 13.01.2010 N 1(257).

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2010 по делу N А46-5221/2010 принято к производству исковое заявление общества к компании о взыскании 2 734 892 рублей 46 копеек задолженности по упомянутому договору и процентов.

Решением единственного участника компании от 20.04.2010 N 18 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у компании отсутствует. В тот же день утвержден ликвидационный баланс.

Ликвидатор 21.04.2010 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов 28.04.2010 регистрирующий орган принял решение N 7954а о государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи с ликвидацией и 28.04.2010 внес в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2105543236368.

Общество оспорило эту запись в арбитражный суд, ссылаясь на то, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) порядок ликвидации юридического лица не был соблюден. Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этой компании.

Отказывая обществу в удовлетворении требования, суды исходили из того, что компания представила документы, необходимые согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации.

Суды также сослались на то, что Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.

Между тем судами не учтено следующее.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить долг по договору от 23.09.2009 N 07, а также инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61-64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 по делу N А46-6896/2010, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по тому же делу отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бригантина" (ОГРН 1075543013765) от 28.04.2010 за государственным регистрационным номером 2105543236368.


Председательствующий 

А.А. Иванов


Компания обратилась в суд с целью оспорить ликвидацию общества (проведенную по решению его единственного учредителя).

Как указал заявитель, общество имеет задолженность перед ним. Между тем эта сумма не была отражена ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе. Расчеты не проводились.

Президиум ВАС счел, что имелись основания для отказа в госрегистрации ликвидации, и указал следующее.

ГК РФ регулирует порядок ликвидации юрлиц.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить их о ликвидации.

Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юрлица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В данном случае до утверждения промежуточного ликвидационного баланса компания неоднократно обращалась к ликвидатору общества. Кроме того, она инициировала судебный процесс о взыскании спорной задолженности.

Между тем ликвидатор письменно не уведомил компанию о ликвидации общества, не рассчитался с ней, а долг не был отражен в данных баланса.

В соответствии с Законом о госрегистрации юрлиц необходимые для ее проведения документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

С учетом этого направление ликвидационного баланса, который не отражает действительного имущественного положения ликвидируемого юрлица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Это является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации юрлица.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 октября 2011 г. N 7075/11


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2012 г., N 2


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 21.12.2011


Номер дела в первой инстанции: А46-6896/2010


Истец: ООО Производственно-технический центр "Крансервис", ООО ПТЦ "Крансервис"

Ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, МИ ФНС России N 12 по Омской области, МИФНС России N12 по Омской области г. Омск

Третье лицо: ООО "Производственно-технический центр "Крансервис", ООО "Производственно-технический центр", ООО ПТЦ "Крансервис", Отдел адресносправочной работы УФМС России по Омской области, Щербак Ю. А., Щербак Юрий Алексеевич, ЩЗербак Юрий Алнксеевич


Хронология рассмотрения дела:


13.10.2011 Постановление Президиума ВАС РФ N 7075/11


22.08.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-7075/11


23.06.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-7075/11


26.05.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-7075/11


21.02.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N А46-6896/2010


30.11.2010 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-8783/10