Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2013 г. N 3269/13 Суд отменил ранее принятые по делу судебные акты и отказал в удовлетворении заявления о взыскании суммы действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку было установлено, что оспаривыемые акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального права

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2013 г. N 3269/13

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Диана-М" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 20.08.2012 по делу N А41-10622/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.2013 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Диана-М" (ответчика) - Карташов А.С., Ткаченко Г.Э.;

от гражданки Куприяновой В.В. (истца) - Левин Е.А., Римашевский Д.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданка Куприянова В.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" (далее - общество "Диана-М", общество) о взыскании 3 985 012 рублей 33 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.02.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "Диана-М" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и отказать в удовлетворении иска.

В отзыве на заявление Куприянова В.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданка Куприянова В.В., владевшая по состоянию на 01.08.2011 долей в уставном капитале общества "Диана-М" в размере 18,8890 процента, 02.08.2011 направила обществу заявление о выходе из состава его участников.

Невыплата обществом действительной стоимости доли Куприяновой В.В. послужила основанием для обращения ее в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленного требования, общество "Диана-М" указало на то, что подача Куприяновой В.В. заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий, поскольку пункт 5.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 06.11.2009, запрещает выход участника из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Суды отклонили возражения общества "Диана-М", так как сочли, что поскольку уставом общества в редакции, действовавшей до вступления в силу (01.07.2009) Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), было предусмотрено право участников на выход из общества, это право сохраняется независимо от внесения после 01.07.2009 в устав положения о запрете выхода участника из общества. По мнению судов, такой вывод следует из разъяснения, изложенного в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо).

Однако судами неверно истолкован пункт 21 информационного письма.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Законом N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Согласно разъяснению, данному в пункте 21 информационного письма, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

Новая редакция устава общества "Диана-М", запрещающая участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей, утверждена решением общего собрания от 06.11.2009.

Таким образом, у судов не имелось оснований для вывода о сохранении у Куприяновой В.В. права на выход из общества "Диана-М" после утверждения новой редакции устава общества.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Президиум считает возможным принять решение об отказе в удовлетворении иска, не передавая дело на новое рассмотрение.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.08.2012 по делу N А41-10622/12, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.2013 по тому же делу отменить.

В удовлетворении иска гражданки Куприяновой В.В. отказать.

 

Председательствующий

В.Л. Слесарев

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Президиум ВАС РФ дал толкование на одно из своих разъяснений, подготовленных ранее.

Эти разъяснения касаются права участников на выход из состава ООО.

Разъяснения были ранее сформулированы в связи со вступлением в силу масштабных поправок к Закону об ООО (действуют с 01.07.2009).

Так, согласно изменениям право на выход из ООО с указанной даты имеется у участников, если это предусмотрено уставом общества.

Относительно данных изменений Президиум ранее указал, что право на выход сохраняется у участников и после этой даты в случае, когда оно было предусмотрено уставом до 01.07.2009.

Причем не важно, вносились или нет в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

На этот раз Президиум указал, что приведенные разъяснения не распространяются на случай, когда после указанной даты в устав вносились изменения, запрещающие выход из ООО.

Т. е. получается следующее правило.

Если до 01.07.2009 устав предусматривал право на выход из ООО, но после этой даты в данный учредительный документ были внесены изменения, запрещающие подобный выход, указанного права выходить из состава ООО у участников нет.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2013 г. N 3269/13


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2013 г., N 12


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 17.10.2013


Номер дела в первой инстанции: А41-10622/2012


Истец: Куприянова В. В.

Ответчик: ООО "Диана-М"


Хронология рассмотрения дела:


17.09.2013 Постановление Президиума ВАС РФ N 3269/13


23.05.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3269/13


11.04.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3269/13


14.03.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3269/13


18.02.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-15641/12


02.11.2012 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-8386/12


20.08.2012 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-10622/12