Определение Верховного Суда РФ от 24 мая 2017 г. N 308-ЭС17-5148
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,
изучив кассационную жалобу гражданина Алексеенко Евгения Владимировича (Ростовская область, заявитель) на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.01.2017 по делу N А53-6226/2016 Арбитражного суда Ростовской области
По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного дела следует читать как "N А53-6126/2016"
по исковому заявлению гражданина Крайнова Сергея Анатольевича (Ростовская область, далее - истец, Крайнов С.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные оптические сети" (Ростовская область, далее - общество), гражданину Алексеенко Евгению Владимировичу (далее - Алексеенко Е.В.) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (Ростовская область, далее - регистрирующий орган),
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 21.01.2016,
о признании недействительными государственных изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от 28.01.2016 ГРН 2166196108472, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911, от 18.03.2016 ГРН 2166196304020 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:
решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.08.2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 21.01.2016, признаны недействительными государственные регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от 28.01.2016 ГРН 2166196108472, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911 и от 18.03.2016 ГРН 2166196304020. Судом первой инстанции на регистрирующий орган возложена обязанность аннулировать записи от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от 28.01.2016 ГРН 2166196108472, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911 и от 18.03.2016 ГРН 2166196304020.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2016 принят отказ Крайнова С.А. от иска в части признания недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении общества от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911 и от 18.03.2016 ГРН 2166196304020. В части рассмотрения указанных требований по существу решение суда первой инстанции отменено, производство по делу в указанной части прекращено. Судом апелляционной инстанции абзац второй резолютивной части указанного решения изложен в другой редакции: "Признать недействительной регистрационную запись за ГРН 2166196108472, внесенную 28.01.2016 в содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества сведения", абзац третий резолютивной части решения исключен. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.01.2017 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на их незаконность, нарушение судами норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем основания для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы отсутствуют.
Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, внеочередным общим собранием участников общества, состоявшемся 21.01.2016, на котором присутствовал участник общества Алексеенко Е.В. с долей 49 процентов в уставном капитале общества, приняты решения об освобождении от занимаемой должности директора Крайнова С.А. и назначении на должность директора Алексеенко Е.В.
Ссылаясь на то, что при принятии упомянутых решений на собрании 21.01.2016 отсутствовал необходимый кворум, а также были нарушены права и законные интересы истца, Крайнов С.А., указывая на принадлежность ему 51 процента доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества.
Возражая против заявленных истцом требований, ответчик указал на то, что в связи с неполной оплатой истцом в установленном законом порядке части доли в уставном капитале общества, принадлежащая ему часть доли (21%) перешла к обществу и не должна была учитываться при подсчете голосов на собрании. Соответственно, ответчик полагал, что при принятии решений на собрании 21.01.2016 имелся необходимый кворум.
Признавая требования истца обоснованными и отклоняя доводы ответчика, приведенные в обоснование поданного по настоящему делу иска, суды исходили из того, что в материалах дела имеются надлежащие доказательства, свидетельствующие о полной оплате истцом распределенной ему при учреждении общества доли в уставном капитале и подтверждающие тем самым сохранении у истца статуса участника общества с принадлежностью ему 51 процента доли в уставном капитале общества. При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что решения собрания по вопросам, требующим в силу статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участия в голосовании не менее 51 процента голосов от общего числа голосов участников общества, приняты в отсутствие кворума, без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества. Такое собрание является неправомочным, а решения не имеют юридической силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
При таких обстоятельствах иск удовлетворен обоснованно.
Положения глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судами применены правильно.
Неправильного применения либо нарушения судами норм процессуального права не допущено.
Доводы заявителя о процессуальных нарушениях, не принимаются, поскольку проверялись судом округа по материалам дела и не нашли своего подтверждения.
Иные изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств настоящего дела. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
При таких обстоятельствах оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:
отказать гражданину Алексеенко Евгению Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации |
Е.Н. Золотова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Определение Верховного Суда РФ от 24 мая 2017 г. N 308-ЭС17-5148 по делу N А53-6126/2016
Текст определения официально опубликован не был
Хронология рассмотрения дела:
20.04.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-410/18
25.01.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-10139/16
30.10.2016 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-14529/16
08.08.2016 Решение Арбитражного суда Ростовской области N А53-6126/16