Приложение. Рекомендации по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах

Введение

Совет директоров (наблюдательный совет)¹ является центральным элементом в системе корпоративного управления публичного акционерного общества. От качества работы этого органа управления организации и принимаемых им решений зависит успешность дальнейшего развития компании, ее привлекательность для инвесторов, а также доверие к ней со стороны контрагентов, акционеров и иных заинтересованных лиц. На совет директоров возложены важные управленческие функции, такие как утверждение стратегии, обеспечение устойчивости деятельности организации в долгосрочной перспективе, обеспечение организации системы управления рисками, назначение, контроль и оценка работы исполнительных органов, создание системы мотивации, отвечающей задаче привлечения и удержания высококвалифицированных специалистов, создающей стимулы для достижения долгосрочных целей. В связи с этим особое значение приобретают вопросы эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия результатов их работы потребностям организации, своевременное выявление сфер и областей, в которых компетенция совета директоров может быть улучшена, а также вопросы планирования преемственности совета директоров.

Совету директоров необходимо держать в фокусе внимания все сферы своей деятельности, знать свои сильные и выявлять слабые стороны для того, чтобы своевременно и эффективно принимать меры в целях повышения качества работы в дальнейшем.

Оценка работы совета директоров является одним из важных инструментов для определения эффективности совета директоров и разработки подходов к совершенствованию практики его деятельности. Проведение оценки работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров на регулярной основе свидетельствует об определенной зрелости совета директоров и его приверженности лучшим практикам корпоративного управления. Регулярное проведение оценки позволяет своевременно выявлять проблемные аспекты в деятельности совета директоров и находить конструктивные обоснования для осуществления тех или иных необходимых изменений, внедрять передовые технологии и подходы к организации работы. Кроме того, внедрение в корпоративную практику компаний формализованной процедуры проведения оценки работы совета директоров на регулярной основе укрепляет доверие акционеров и иных заинтересованных лиц к совету директоров и позитивно влияет на инвестиционную привлекательность организации в целом.

Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее по тексту - Кодекс корпоративного управления)², рекомендуется проводить оценку эффективности работы совета директоров на регулярной основе ³ и результаты оценки отражать в годовом отчете ⁴.

Оценка работы совета директоров - относительно новый инструмент, еще не получивший широкого распространения в корпоративных практиках компаний. Доля публичных акционерных обществ, акции которых включены в котировальные списки первого (высшего) и второго уровней ПАО Московская Биржа и раскрывших в годовых отчетах по итогам 2017 года информацию о наличии формализованной оценки работы совета директоров, составила 36% и 11% таких обществ соответственно ⁵.

Кодексом корпоративного управления предусмотрены две формы проведения оценки работы совета директоров - внешняя оценка и самооценка ⁶. Внешняя оценка подразумевает участие независимой внешней организации (консультанта), которая обладает необходимым опытом и ресурсами для проведения оценки. Самооценка представляет собой самостоятельный внутренний анализ советом директоров своей деятельности. Внешняя оценка и самооценка эффективности работы совета директоров представляют собой самостоятельные процедуры, не заменяющие и не отменяющие необходимость проведения каждой из них с периодичностью, рекомендованной Кодексом корпоративного управления:

не реже одного раза в год - самооценки;

не реже одного раза в три года - внешней оценки.

Настоящие рекомендации по проведению самооценки эффективности деятельности совета директоров, его комитетов, а также индивидуальной оценки работы членов советов директоров (далее по тексту - рекомендации) разработаны в развитие рекомендаций Кодекса корпоративного управления для использования в первую очередь публичными компаниями, а также иными организациями, заинтересованными во внедрении процедуры самооценки как действенного инструмента повышения эффективности деятельности совета директоров (далее по тексту - организации, компании). Настоящие рекомендации также могут быть использованы для проведения самооценки эффективности работы совета директоров акционерных обществ - финансовых организаций ⁷ в целях своевременного выявления проблемных областей как в работе совета директоров, так и в управлении финансовой организацией в целом.

Цель рекомендаций - дать организациям и членам совета директоров общее представление о процедурах проведения самостоятельной оценки (самооценки) работы совета директоров, об основных подходах к проведению самооценки, которые положительным образом зарекомендовали себя и показали свою эффективность.

Результативность самооценки в целом во многом зависит от объема аналитических процедур и готовности совета директоров провести полноценный объективный анализ. Каждый совет директоров по-своему уникален, и его деятельность во многом зависит от целого ряда внутренних и внешних факторов. Организации могут использовать все или часть предложенных рекомендаций исходя из масштаба, специфики и особенностей деятельности, жизненного цикла, а также текущих целей и задач, стоящих перед организацией.

Перечень приведенных в рекомендациях вопросов для включения в анкеты (опросники) для проведения самооценки является базовым и может быть по усмотрению организации адаптирован (при необходимости) с учетом специфики организации и реализуемых корпоративных практик, а также усовершенствован с учетом уже имеющихся результатов реализованных организацией процедур оценки эффективности работы совета директоров.

Важно, чтобы процесс самооценки не носил формальный характер, а оценка проводилась прежде всего в целях оптимизации и повышения эффективности деятельности совета директоров, результаты оценки учитывались бы при формировании состава совета директоров на будущие периоды, при разработке программ вхождения в должность и программ развития директоров, а также в других аспектах работы совета директоров.

Заключение

Подходы и методы оценки постоянно развиваются и совершенствуются. Представленные рекомендации по оценке работы совета директоров и приведенные иллюстрирующие перечни вопросов могут служить лишь в качестве модели и подходов для формирования организацией методик проведения самооценки работы совета директоров.

Единый стандартный подход к самооценке работы совета директоров для всех организаций без учета особенностей сферы ее деятельности, сложившейся корпоративной культуры, используемой формы коммуникаций не позволит получить адекватные и применимые результаты. При этом проведение всесторонней и объективной оценки работы совета директоров является реальным инструментом повышения качества корпоративного управления любой компании независимо от специфики деятельности, моделей и стилей корпоративного управления.

Организация процедуры самооценки работы совета с учетом уникальных условий деятельности конкретной организации позволит не только проанализировать текущую работу совета директоров, но и отслеживать динамику процессов его деятельности, своевременно вносить необходимые коррективы в процедуры и методы работы совета директоров, что, в свою очередь, положительно отразится на качестве корпоративного управления организации.